証券コード： Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 証券略称：3 Ciwen Media Co.Ltd(002343) 00234
第二期従業員持株計画（草案）
Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234)
2012年5月
ステートメント
当社及び全取締役、監事は、本従業員の持株計画及びその要約に虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れが存在しないことを保証し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
リスクのヒント
一、会社の従業員持株計画は会社の株主総会が通過した後に実施できるが、会社の株主総会の承認を得ることができるかどうかは、不確実性がある。
二、本従業員の持株計画に関する具体的な資金源、出資比率、実施案などは初歩的な結菓であり、実施を完了できるかどうかは、不確実性がある。
三、従業員の買収資金が不足している場合、本従業員の持株計画には予想規模を下回るリスクがある。
四、会社は今後、規定に基づいて関連する進展状況を披露し、多くの投資家が慎重に決定し、投資リスクに注意してください。
特別なヒント
一、 Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) （以下「＊ Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 」または「会社」と略称する）第二期従業員持株計画（以下「本従業員持株計画」または「本計画」と略称する）係会社は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社による従業員持株計画の試行実施に関する指導意見」に基づく。「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「 Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定製定。二、本従業員持株計画は会社の自主決定、従業員の任意参加の原則に従い、派遣、強製分配などの強製的な従業員が本計画に参加する状況は存在しない。
三、従業員持株計画の参加対象はすべて会社が製定した基準に符合しなければならず、取締役会によって会社全体の業績と中長期的な発展に重要な役割と影響を与えると認定された会社（部下、子会社を含み、以下同じ）取締役（独立取締役を含まない）、監査役、高級管理職、中層管理職及び核心中堅従業員を含む。本従業員持株計画に参加する従業員の総人数は29人（予約部分を含まない）を超えず、その中で本従業員持株計画に参加する取締役（独立取締役を含まない）、監事と高級管理者は計8人で、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定する。
四、本従業員持株計画が募集する資金総額は2460万元を超えず、「部」を予約単位とし、1部あたりのシェアは1元で、本従業員持株計画の部数の上限は2460万部で、具体的な資金総額と部数は実際の出資金額に基づいて確定する。本従業員持株計画の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達及び法律法規が許可する他の方法である。会社はいかなる方法でも参加対象に財務援助を提供したり、保証を提供したりしません。本従業員の株式保有計画はレバレッジ資金には関連しない。
五、本従業員持株計画の株式源は会社が専用口座を買い戻して買い戻した Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) A株の普通株式である。本従業員持株計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社が専用証券口座に保有する会社の株式を買い戻します。本従業員の持株計画が譲り受ける株式の総数は820万株を超えず、会社の現在の総株式5114248086万株の1.60%を占めている。具体的な本従業員の持株計画の譲り受ける株式の数は参加対象の実際の出資金の納付状況によって確定し、会社は要求によって直ちに情報開示義務を履行する。
六、本従業員持株計画の実施後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社の株式総額の10%を超えてはならず、単一の従業員が保有する従業員持株計画のシェアが対応する株式総数は累計で会社の株式総額の1%を超えてはならない。標的株式の総数には、所有者が会社の初公開発行株式を上場する前に獲得した株式、2級市場を通じて自分で購入し、株式激励を通じて獲得した株式は含まれていない。
七、本従業員の持株計画は会社の株式買い戻しの価格を3.00元/株とし、本従業員の持株計画草案の公告前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の50%である。
八、本従業員持株計画の存続期間は48ヶ月で、会社が最後の標的株の名義変更を公告してから本従業員持株計画の名義になった日まで起算する。本従業員持株計画が取得した株式は2期に分けてロック解除され、ロック解除時点はそれぞれ自社が公告した最後の標的株の名義変更から本従業員持株計画の名義になった日から12ヶ月、24ヶ月であり、毎期ロック解除の標的株の割合はそれぞれ60%、40%であり、各期の具体的なロック解除割合と数量は会社の業績指標と所有者の審査結菓に基づいて計算して確定した。
本従業員持株計画の存続期間が満了した後、自ら終了することもでき、存続期間が満了する前に、従業員持株計画に対して期限を延長することもでき、持株会議に出席した保有者が持っている2/3以上のシェアの同意を得て、会社の取締役会の審議に提出し、採択した後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
九、本従業員持株計画は参加対象が会社の一部の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者であり、関係者は本計画と関連関係がある。本従業員持株計画に参加する会社の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者は、本従業員持株計画を通じて所有する会社の株式の提案権、議決権を自発的に放棄し、このなどの株式の配当権、投資収益権などの資産収益権のみを保留し、所有者会議での提案権、議決権を自発的に放棄し、本従業員持株計画管理委員会のいかなる職務も担当しないことを約束した。そのため、本従業員の持株計画は会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者との間に一緻した行動関係が存在しない。
十、存続期間内に、本従業員の持株計画は会社が自ら管理する。本計画は管理委員会を設立し、本従業員の持株計画に対して日常管理活動、権益処理などの具体的な仕事を行い、本計画を代表して株主権利を行使する。
十一、会社は本従業員持株計画を実施する前に、従業員代表大会を通じて従業員の意見を求めた。会社の取締役会の審議が本従業員の株式保有計画を通過した後、会社は株主総会の開催通知を出し、会社の株主総会の審議を要請し、株主総会の承認を得てから実施することができる。会社が本従業員の株式保有計画を審議する株主総会は、現場投票とネット投票を結合する方式をとる。会社は深セン証券取引所取引システムとインターネット投票システムを通じて会社の株主にネットワーク形式の投票プラットフォームを提供し、株主はネットワーク投票時間内に上記のシステムを通じて議決権を行使することができる。
十二、会社は本従業員持株計画の財務、会計処理及び税収などの問題を実施し、関連財務製度、会計準則、税務製度の規定によって実行し、従業員が本従業員持株計画に参加するために納付しなければならない関連税金は従業員個人が自ら負担する。
十三、本従業員の持株計画の実施後、会社の株式分布が上場条件の要求に合わないことはない。
ディレクトリ
宣言……1
リスクのヒント……2
特別なヒント……3
第一章の意味……7
第二章従業員持株計画の目的と基本原則……8
第三章従業員持株計画所有者の確定根拠と範囲……9
第四章従業員持株計画の資金、株式源、規模と購入価格……12
第五章従業員持株計画の存続期間、ロック期間及び業績考課の設置……15
第六章従業員持株計画の管理方式……19
第七章従業員持株計画の資産構成及び権益分配……27
第八章従業員持株計画の変更、終了及び所有者権益の処理……28
第九章従業員持株計画の会計処理……33
第十章会社と所有者の権利と義務……34
第十一章従業員持株計画の関連関係及び一緻行動関係……36
第12章従業員持株計画を実施するプログラム……38
第十三章その他の重要事項……40
第一章の意味
本計画草案において、文義が別に指摘されない限り、以下の略称は以下の意味を指す：＊ Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 、当社、会社、指＊ Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 上場会社当社従業員持株計画、本計画、指＊ Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 第2期従業員持株計画従業員持株計画草案、本計画は「＊ Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 第2期従業員持株計画（草案案）」
所有者とは、本従業員の持株計画に出資して参加する会社員を指す。
ホルダー会議とは、本従業員持株計画ホルダー会議のことです。
管理委員会とは、本従業員持株計画管理委員会
標的株式とは、本従業員の持株計画が合法的な方法で譲受され、保有されている Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) A株の普通株式を指す。
「従業員持株計画管理弁法」とは「 Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 第二期従業員持株計画管理弁法」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
登記決済会社とは中国証券登記決済有限責任会社深セン支社のことである。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「指導意見」は「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」を指す。
「自律監督管理ガイドライン2号」とは、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範的な運営」を指す。
「会社定款」とは「 Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 定款」を指す。
元、万元は人民元、人民元の万元を指す。
注意：本計画では、合計数が各セクション値の合計端数と一緻しない場合は、四捨五入の原因になります。
第二章従業員持株計画の目的と基本原則
一、本従業員持株計画の目的
会社は「会社法」「証券法」「指導意見」「自律監督管理ガイドライン2号」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて、本計画草案を製定した。会社の従業員は自発的、合法的、規則的に本従業員の株式保有計画に参加し、本従業員の株式保有計画の実施は労働者と所有者の利益共有メカニズムを確立し、改善し、会社の管理レベルを改善し、従業員の凝集力と会社の競争力を高め、従業員の積極性と創造性を引き出し、会社の長期、持続的、健全な発展を促進することを目的としている。
二、本従業員持株計画の基本原則
（I）法に基づくコンプライアンス原則
会社は本従業員の株式保有計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に基づいてプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の株式保有計画を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為をしない。
（II）任意参加原則
会社は本従業員持株計画を実施し、会社の自主決定に従い、従業員は自ら参加し、会社は屋台、強製分配などの方式で従業員に本従業員持株計画に参加させない。
（III）リスク自己負担原則
本従業員の持株計画は人の損益自負、リスク自負、他の投資家の権益と平等である。
第三章従業員持株計画所有者の確定根拠と範囲
一、本従業員持株計画の所有者の確定根拠
（I）所有者が確定した法的根拠
本従業員の持株計画の所有者は「会社法」「証券法」「指導意見」「自律監督管理ガイドライン2号」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて確定した。会社の従業員は法に基づいて規則に合緻し、自発的に参加し、リスクを負う原則に基づいて本従業員の株式保有計画に参加する。すべての参加対象は、本従業員持株計画の存続期間内に、会社（部下、子会社、以下同じ）と労働契約または雇用契約を締結しなければならない。
（II）所有者が確定した職務根拠
本従業員持株計画の参加対象は以下の基準の一つに合緻しなければならない。
1、取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者；
2、中間管理者；
3、コア中堅社員。
条件に合緻する従業員は法によって規則に合緻し、自発的に参加し、リスクを負う原則に従って本従業員の持株計画に参加する。
二、本従業員持株計画所有者の範囲
本従業員持株計画の所有者には、会社（部下、子会社、以下同じ）の取締役（独立取締役を含まない）、監査役、高級管理職、中間管理職、核心中堅従業員が含まれています。本従業員持株計画に参加する従業員の総人数は29人（予約部分を含まない）を超えず、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定する。
三、本従業員の持株計画所有者の確認
条件に合緻する従業員は法に基づいて規則に合緻し、自発的に参加し、リスクを負う原則に基づいて今回の従業員持株計画に参加し、具体的な参加リストは取締役会によって確定され、監査役会によって確認された。会社が招聘した弁護士事務所は参加対象などの状況が関連法律法規、「会社定款」及び本計画草案に対して法律意見を提出したかどうか。
四、本従業員持株計画の所有者リスト及びシェア分配状況
本従業員の株式保有計画が募集する資金総額は2460を超えない。
