証券コード： Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 証券略称：3 Ciwen Media Co.Ltd(002343) 00234
第二期従業員持株計画管理弁法
Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234)
2012年5月
第一章総則
第一条は規範＊ Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) （以下「＊ Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 」または「会社」と略称する）第二期従業員持株計画（以下「従業員持株計画」または「本従業員持株計画」と略称する）の実施であり、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社が従業員持株計画の試行を実施することに関する指導意見」（以下「指導意見」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」（以下「自律監督管理ガイドライン2号」と略称する）などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書と「＊ Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「 Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 第2期従業員持株計画（草案）」（以下「従業員持株計画草案」または「本従業員持株計画草案」と略称する）の規定は、特に「 Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) 第2期従業員持株計画管理弁法」（以下「本管理弁法」と略称する）を製定した。
第二章従業員持株計画の製定
第二条従業員持株計画が遵守する基本原則
（I）法に基づくコンプライアンス原則
会社は本従業員の株式保有計画を実施し、法律、行政法規の規定に厳格に基づいてプログラムを履行し、真実、正確、完全、タイムリーに情報開示を実施する。誰も従業員の株式保有計画を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為をしない。
（II）任意参加原則
会社は本従業員持株計画を実施し、会社の自主決定に従い、従業員は自ら参加し、会社は屋台、強製分配などの方式で従業員に本従業員持株計画に参加させない。
（III）リスク自己負担原則
本従業員の持株計画は人の損益自負、リスク自負、他の投資家の権益と平等である。
第三条従業員持株計画が履行すべきプログラム
（I）会社の取締役会は本従業員の株式保有計画の草案を作成する責任がある。
（II）会社は従業員持株計画を実施する前に、従業員代表大会などの組織を通じて従業員の意見を十分に求めるべきである。
（III）取締役会が本従業員持株計画を審議する際、非関連取締役全体の過半数を通過しなければならず、従業員持株計画に参加する予定の取締役及び関連関係のある取締役は採決を回避しなければならない。独立取締役は、本従業員の持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社や中小株主の合法的な権益を損なうかどうか、発売前に従業員の意見を求めることを計画しているかどうか、割り当て、強行などの方法で従業員に本従業員の持株計画に参加させることを強製することについて意見を発表しなければならない。
（IV）監事会は本従業員持株計画が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社及び中小株主の合法的な権益を損なうかどうか、計画が発表される前に従業員の意見を求める状況があるかどうか、割り当てを強行するなどの方法で従業員に本従業員持株計画に参加させて意見を発表させるかどうかを責任を負う。
（8548）取締役会は、本従業員持株計画を審議、採択した2つの取引日以内に、取締役会決議、従業員持株計画草案、独立取締役意見、監事会意見などの文書を公告する。
（Ⅵ）会社は弁護士事務所を招聘し、本従業員の株式保有計画及び関連事項が合法的に規則に合緻しているかどうか、必要な決定と審査手続きを履行しているかどうかなどについて法律意見書を発行し、株主総会が開催された2つの取引の前に法律意見書を公告した。
（8550）会社は独立財務顧問を招聘して従業員持株計画に対して独立財務顧問報告を発行し、従業員持株計画を審議する株主総会を開催する前に独立財務顧問報告を公告する。
（8551）株主総会を開いて本従業員持株計画を審議する場合、本従業員持株計画に関連する株主は採決を回避しなければならない。株主総会は現場投票とネット投票を結合した方式で投票を行い、株主総会に出席する有効議決権の過半数が通過した後、本従業員の持株計画は実施できる。
（8552）従業員持株計画所有者会議を開き、管理委員会委員を選出し、従業員持株計画の実施の具体的な事項を明確にし、会議の開催状況及び関連決議を適時に開示する。
（Ⅹ）会社は従業員持株計画を実施し、標的株の名義変更を完了して従業員持株計画名の下の2つの取引日以内に、標的株を獲得した時間、数量、割合などの状況を臨時公告形式で開示する。（十一）その他の中国証券監督会、深セン証券取引所は履行すべきプログラムを規定している。
第四条従業員持株計画所有者の確定根拠と範囲
（I）本従業員持株計画所有者の確定根拠
本従業員の持株計画の所有者は「会社法」「証券法」「指導意見」「自律監督管理ガイドライン2号」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて確定した。会社の従業員は法に基づいて規則に合緻し、自発的に参加し、リスクを負う原則に基づいて本従業員の株式保有計画に参加する。すべての参加対象は、本従業員持株計画の存続期間内に、会社（部下、子会社、以下同じ）と労働契約または雇用契約を締結しなければならない。
（II）所有者が確定した職務根拠
本従業員持株計画の参加対象は以下の基準の一つに合緻しなければならない。
1、取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者；
3、コア中堅社員。
条件に合緻する従業員は法によって規則に合緻し、自発的に参加し、リスクを負う原則に従って本従業員の持株計画に参加する。
（III）本従業員持株計画所有者の範囲
本従業員持株計画の所有者には、会社（部下、子会社、以下同じ）の取締役（独立取締役を含まない）、監査役、高級管理職、中間管理職、核心中堅従業員が含まれています。本従業員持株計画に参加する従業員の総人数は29人（予約部分を含まない）を超えず、具体的な参加人数は従業員の実際の納付状況によって確定する。
第五条従業員持株計画の資金源
本従業員持株計画の資金源は従業員の合法的な報酬、自己資金調達及び法律法規が許可する他の方法である。会社はいかなる方式でも所有者に立て替え、保証、貸借などの財務援助を提供せず、第三者が従業員の株式保有計画に参加するために奨励、援助、補助金、ポケットなどの手配を提供することもない。本従業員持株計画が募集する資金総額は2460万元を超えず、「部」を予約単位とし、1部あたりのシェアは1元で、本従業員持株計画の部数の上限は2460万部で、具体的な資金総額と部数は実際の出資金額に基づいて確定する。
第六条従業員持株計画の株式源と規模
（I）従業員持株計画の株式源
本従業員持株計画の株式源は、会社が専用口座を買い戻した Zhejiang Kaier New Materials Co.Ltd(300234) A株の普通株式である。
会社は2018年11月8日に第3回取締役会第26回（臨時）会議を開き、「会社株式の買い戻しに関する事前案」を審議、採択し、2019年1月5日に「株式買い戻し報告書」（公告番号：2019003）を披露した。2019年11月28日、会社は「買い戻し結菓及び株式変動公告」（公告番号：2019118）を発表し、2019年11月28日現在、会社は専用証券口座を買い戻し、集中競売取引方式で累計12172700株を買い戻し、会社の買い戻しを占めている。
完成時の総株式の4.20%、最高成約価格は9.54元/株で、最低成約価格は5.99元/株で、成約総額は8913411957元（取引費用を含まない）で、会社の今回の株式買い戻しはすでに実施された。本従業員持株計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、非取引名義変更などの法律法規の許可を得て、会社が専用証券口座に保有する会社の株式を買い戻します。
（II）従業員持株計画の株式規模
本従業員の持株計画の持株規模は820万株を超えず、会社の現在の総株式5114244086万株の1.60%を占めている。本従業員持株計画の実施後、会社のすべての有効な従業員持株計画が保有する株式総数は累計で会社株式総額の10%を超えず、単一の従業員が獲得した株式権益に対応する株式総数は累計で会社株式総額の1%を超えない。本従業員持株計画が保有する株式の総数には、従業員が会社が初めて株式を公開発行する前に取得した株式、2級市場を通じて自分で購入した株式、株式インセンティブを通じて取得した株式は含まれていません。
本従業員の持株計画が実施されると、会社の製御権に変化が生じることはなく、会社の株式分布が上場条件の要求に合わないこともありません。
第七条従業員持株計画の株式購入価格及びその確定方法
（I）購入価格
本従業員の持株計画は会社の株式買い戻しの価格を3.00元/株とし、本従業員の持株計画草案の公告前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の50%である。
取締役会の決議公告日から本従業員の持株計画の買い戻し株式の購入完了までの間に、会社が資本積立金の配当金、送株、配当などの除権、利息除去が発生した場合、標的株式の価格は相応の調整を行う。
（II）購入価格の確定方法
本従業員持株計画の購入価格と確定方法は、会社の長期的な発展を促進し、株主権益を維持することを根本的な目的とし、会社の将来の発展の将来性に対する自信と内在的な価値の認可に基づいて、同時に合理的なコストで参加者の合理的な激励作用を実現することを考慮して確定する。
本従業員持株計画の参加対象は会社の取締役（独立取締役を含まない）、監事、高級管理者、中間層管理者及び核心中堅従業員を含み、これらの人員はすべて会社の戦略執行を保障し、市場競争力を向上させ、将来の業績成長を促進することに直接かつ重要な影響を与えている。会社は中国の新型機能性エナメル材料細分化業界のトップ企業であり、中国の少数の完全自主知的財産権を持ち、地下鉄、トンネルなどの地下空間及びグリーン建築カーテンウォール装飾、省エネ環境保護などの分野で製品を独立して研究開発、生産し、実現できるハイテク企業である。ここ数年来、業界の急速な発展は市場需要の持続的な向上を牽引し、会社の主な経営業務は重要なチャンス期を迎え、会社は常に技術、研究開発の投入を堅持し、資源を統合し、市場のチャンスを捉え、市場開発に力を入れ、製品業界の応用を絶えず広げ、会社の競争地位を維持する必要があり、これは会社が優秀な人材を効菓的に引き留めることができ、従業員の主観的な能動性と創造性を引き出すことができることを要求している。会社の戦略目標によりよくサービスする。本従業員持株計画を通じて、会社は核心管理チームと中堅従業員の会社発展に対する責任感と使命感を高め、会社の凝集力を強化し、参加対象と会社と会社株主の利益統一を効菓的に実現し、それによって会社全体の目標の実現を推進したい。保有者の収益は会社の将来の業績考課の達成と市場価値の増加状況に依存し、本従業員の持株計画の実施は従業員の利益と株主の利益が一緻し、両者の利益の長期的な深い結合を実現するのに有利であり、チームの安定と鞭撻に有利であり、それによって会社の業績の持続的で安定した発展を促進する。
本従業員持株計画は関連法律法規、規範性文書に符合した上で、会社が現在直麺している人材競争状況、従業員持株計画を実施する費用コスト及び核心チームの参加意思などの要素を総合的に考量し、非取引名義変更方式を通じて会社の株式を取得する。本従業員の持株計画は会社の株式買い戻しの価格を3.00元/株とし、本従業員の持株計画草案の公告前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の50%である。この定価方式は従業員が従業員の持株計画に参加する積極性を高めるとともに、会社も保有者の業績考課目標と分割ロック解除メカニズムを設置し、激励と製約の対等な要求を体現している。従業員持株計画の内在的な激励メカニズムは会社の持続的な経営能力と株主権益に積極的な正麺的な影響を与え、上場会社と全株主の利益を損なう状況は存在しない。
第八条従業員持株計画の存続期間、ロック期間及び審査設置
（I）従業員持株計画の存続期間
1、本従業員持株計画の存続期間は48ヶ月で、会社が最後の標的株の名義変更を公告した日から計算する。本従業員の株式保有計画は存続期間が満了した場合、期限が延長されなければ自ら終了する。
2、本従業員持株計画が保有する標的株をすべて売却し、規定によって清算、分配が完了した場合、保有者会議の審議を経て可決され、取締役会の審議を経て可決され、本従業員持株計画は早期に終了することができる。
3、本従業員持株計画の存続期間が満了する1ヶ月前、保有している会社の株式がすべて売却されていない場合、保有者会議に出席した保有者が保有している2/3以上の持分の同意を得て、会社の取締役会の審議に提出して採択された後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。
4、会社の株式が停止したり、窓口期間が短いなどの場合、本従業員持株計画が保有している会社の株式が存続期間満了前にすべて現金化できない場合、持株会議に出席した保有者が保有している2/3以上の株式の同意を得て取締役会の審議に提出し、可決された後、本従業員持株計画の存続期間は延長することができる。5、会社は本従業員持株計画の存続期間が満了する6ヶ月前に提示的な公告を開示し、期限切れになる従業員持株計画が保有する株式の数と会社の株式総額に占める割合を説明しなければならない。
6、上場会社は遅くとも従業員持株計画の存続期間が満了したときに期限切れの従業員持株計画が保有する株式の数と会社の株式総額に占める割合、満了後の処理手配を開示しなければならない。期間を予定する場合は、「自律監督管理ガイドライン2号」第7.8.7条の開示要求に照らし合わせて、期間を延長する前との差異状況を一つ一つ説明し、従業員持株計画草案の約束に従って相応の審議プログラムと開示義務を履行しなければならない。
（II）従業員持株計画のロック期間とその合理性、コンプライアンス
1、本従業員持株計画が非取引名義変更などの法律法規の許可の方式を通じて標的株を獲得し、本従業員持株計画が会社から最後の標的株の名義変更を公告してから本従業員持株計画の名義になった日から12ヶ月後に2期に分けてロック解除し、具体的には以下の通りである。
ロック解除スケジュールロック解除時間のロック解除割合
