Citic Securities Company Limited(600030)
について
Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896)
重大資産売却及び関連取引
これ
2021年度持続監督活動報告書
独立財務顧問
2002年5月
独立財務顧問声明
Citic Securities Company Limited(600030) は Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896) の委託を受け、その重大な資産の売却と関連取引の独立した財務顧問を務めています。「会社法」「証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの関連法律法規と規定の要求に基づき、本独立財務顧問は誠実で信用し、勤勉で責任を尽くす精神に基づいて、持続的な監督職責を実行し、今回の取引の関連書類、資料とその他の根拠を慎重に審査し、本報告書を発行した。本報告書は Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告書に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
本報告書が発行された前提は、 Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896) が本報告書を発行するために必要な資料を本独立財務顧問に提供したことである。 Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896) は提供された資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、資料の真実性、正確性と完全性に責任を負う。
ディレクトリ
ディレクトリ……2意味……3一、取引資産の交付または名義変更の状況……4二、取引の各当事者が約束した履行状況……6三、利益予測の実現状況……22四、管理層は部分的に言及した各業務の発展現状を討論し、分析する……22五、会社の管理構造と運行状況……22六、すでに発表された再編案と異なる他の事項……28
意味
本報告書では、特に指定がない限り、以下の略称は以下の意味を持っている：譲渡先、当社、会社、 Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896) 、上海証券取引所マザーボード上場会社、株式上場会社、覧海医療チケットコード： Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896) 、曽用名「中海（海南）海盛船務株式会社」、「海南海盛船務実業株式会社」
譲受人、取引相手、上海指上海覧海投資有限会社、会社直接持株株主覧海
標的会社、禾風病院とは上海禾風病院有限会社、会社持株子会社を指す。
標的資産、取引標的は上場会社が保有する禾風病院の51%の株式及び禾風病院に対する5117804万元の債権を指す。
標的株式とは、今回上海覧海に譲渡する予定の禾風病院の51%の株式を指す。
標的債権とは、上場会社が今回譲渡する予定の禾風病院に対する5117804万元の債権を指す。
今回の取引、今回の再編、本上場会社は現金売却の方式を通じて、上海覧海に保有する禾風病院の次の重大な資産再編、今回51%の株式と禾風病院に対する5117804万元の債権を売却する予定だ。
重大資産の売却
和風置業とは上海和風置業有限会社のことで、現在の名前は上海禾風病院有限会社です。
外灘グループ上海外灘投資開発（グループ）有限会社
覧海控股は覧海控股（集団）有限会社を指し、上海覧海の完全な持株株主
「資産譲渡協議」とは「 Lanhai Medical Investment Co.Ltd(600896) 上海覧海投資有限公司と上海禾風病院有限公司に関する資産譲渡協議」を指す。
「再編管理弁法」は「上場会社の重大な資産再編管理弁法（2020年修正）」を指す。
「上場規則」は「上海証券取引所株式上場規則」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
Citic Securities Company Limited(600030) 、独立財務顧指 Citic Securities Company Limited(600030) 問
和信会計士和信会計士事務所（特殊普通パートナー）
評価機構、上海万隆、評価指万隆（上海）資産評価有限会社評価機構上海万隆
元、万元、億元は人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
一、取引資産の交付または名義変更状況（I）今回の取引方案の概要
1、今回の取引全体方案
上場会社は2016年12月に上海和風置業有限公司（標的会社の前身）の95%の株式と7488039万元の標的会社の債権を抜粋方式で取得し、標的会社は上場会社の持株子会社となった。前回の買収が完了した後、上場会社は標的会社の部下の不動産を更新改造する予定で、関連する建設プロジェクトの審査・認可の流れが長いため、プロジェクトの進度は予想に達していないが、後期開発に必要な資金量が大きく、短期的に経営に投入し、利益を実現することは難しいと予想されている。同時に疫病の影響を受けて、建設週期はさらに延長される。そのため、上場会社の将来の禾風病院プロジェクトに対する投資負担を減らすとともに、プロジェクトの建設を加速させるために、上場会社は持株株主に標的会社の持株権を譲渡する予定だ。
今回の取引前、上場会社は標的会社の95%の株式を保有し、外灘グループは標的会社の5%の株式を保有していた。2020年6月30日現在、上場会社と外灘グループの禾風病院株主に対する借入元利は合計10015764万元で、そのうち7882146万元は前回の外灘グループの代和風置業買収による黄浦区中心病院の不動産財産権譲渡補償金（公房残存価値補償金）と建設コストの形成である。残りの部分は、前回買収後の上場会社と外灘グループが禾風病院の株主として標的会社のプロジェクト建設を支援するために提供した経営的な借入元利である。2020年6月30日現在、上場企業が標的とした会社債権の元利は合計95247万4000元だった。
取引双方の友好的な協議を経て、上場会社は現金売却の方式で上海覧海に標的会社の51%の株式と標的会社の5117804万元の債権を譲渡する予定だ。
今回の取引が完了すると、上場会社は標的会社の44%の株式と標的会社の4406936万元の債権を保留する。すなわち、禾風病院のプロジェクト建設を支持するために、今回の取引が完了した各株主が禾風病院に提供した株主借入金は、上場会社が禾風病院に提供した株主借入金の金額が禾風病院の株主借入金の総額に占める割合が、会社の禾風病院に対する持株比率を超えていない。
2、今回の取引相手
今回の取引相手は上海覧海で、本報告書の署名日までに、上海覧海は上場会社の37.47%の株式を保有し、上場会社の持株株主である。
3、今回の取引標的の
今回売却する予定の標的資産には、（1）禾風病院の51%の株式が含まれている。（2）上場会社の禾風病院に対する5117804万元の債権。
4、今回の取引価格と定価根拠
今回の重大資産売却の標的資産は、上場会社が保有する禾風病院の51%の株式と上場会社が禾風病院の5117804万元に対する債権である。
評価機関の上海万隆が2020年6月30日を評価基準日として禾風病院株主のすべての権益価値を評価した後に発行した「株式評価報告」（万隆評価字（2020）第10527号）によると、禾風病院の100%株式の評価価値は6764540万元で、その中で禾風病院の51%株式の対応価値は3449915万元である。
評価機関の上海万隆が2020年6月30日を評価基準日として上場企業が禾風病院の95247万4000元の債権を評価した後に発行した「債権評価報告」（万隆評価字（2020）第10556号）によると、上場企業が禾風病院の95247万4000元の債権価値は95247万4000元で、51%の株式比率で確認した債権評価値は5117804万元だった。
上記の評価値を参考にして、取引の各当事者が協議して一緻し、最終的に今回の取引標的資産の譲渡価格の合計8567719万元を確認した。（II）購入代金の支払い状況
今回の取引で落札された資産の譲渡価格は合計8567719万元で、取引対価の支払い方式は現金方式です。今回の取引は金額が大きいため、双方が協議した後、今回の取引の取引代金は分割払いで支払う。
上海覧海が標的とすべき資産の受け渡し前の5つの仕事は覧海医療に今回の取引代金の50%を支払う。2021年3月31日までに覧海医療に今回の取引代金の25%を支払う。2021年10月31日までに今回の取引代金の残り25%を覧海医療に支払う。
上記の取引代金の支払い以外に、上海覧海の第2期と第3期の買掛金は年化6%の金利と受け渡し日から実際の支払い日までの日数によって計算し、相応の期間の利息を支払うべきである。2020年12月21日、上海覧海は上場企業に8000000000元を支払い、2020年12月31日に上場企業に9249575000元を支払い、2021年1月18日に上場企業に25589020000元を支払い、前記3つの金額の合計は42838595000元で、今回の取引総額の50%である。
2021年3月31日、上海覧海は上場会社に21651339890元を支払い、その中に元金部分21419297500元と利息部分232042390元を含む。
2021年10月29日、上海覧海は上場企業に22408155068元を支払い、その中に元金部分21419297500元と利息部分988857568元が含まれている。
2021年10月29日現在、今回の取引の取引相手である上海覧海はすでに今回の取引のすべての価格と相応の利息を上場会社が指定した口座に支払いました。（III）標的資産の名義変更状況
2021年1月25日現在、今回の取引所に関連する標的資産の名義変更手続きはすべて完了した。禾風病院の株式の51%は今回の取引の取引相手である上海覧海の名義に登録され、上場会社、上海覧海と禾風病院は債権証憑リストを記載し、「引渡し確認書」に署名し、捺印して確認した。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引に関連する標的資産はすでに名義変更手続きを完了し、取引対価の支払いはすでに完了したと考えている。二、取引各当事者の約束の履行状況（I）関連約束の履行状況
本報告書の発行日までに、今回の取引申告と実施過程において、取引の各当事者は今回の取引に関する事項について以下の約束を発行した。この約束の具体的な状況は以下の通りである。
承諾事項承諾側の主な内容の履行状況
1、当社は今回の取引に専門的なサービスを提供する仲介機関に本を提供しました。
会社の今回の取引に関する情報と書類（原始的な書面を含むが、これに限らない。
材料、コピー材料、口頭証言など）、当社が今回の取引を保証する情報
開示と申請書類に虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れは存在しない。所
提供された書類資料のコピーやコピーは正本や原本と一緻し、このなどの文
書類の署名と印鑑はすべて真実で、この書類の署名者はすでに合法的である。
このような書類を許可し、有効に署名する。提供された情報とファイルの真実性を保証します。
正確性と完全性、虚偽記載、誤導性陳述または重大性が存在しないことを保証する。
脱落。今回の再編実施における海医療2、当社は今回の取引を保証する申請書類に引用された当社が発行した過程で承諾書に従った書類及び引用書類の関連内容が当社で審査され、今回の取引の履行を確認した。
申請書類は上記の内容によって虚偽記載、誤導性陳述または重大なものにならない。
脱落。
3、当社は関連法律、法規、規則に従って
