安徽承義弁護士事務所
2022年製限株激励計画に関する法律意見書安徽承義弁護士事務所
ANHUI CHENGYI LAW FIRM
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安徽承義弁護士事務所
Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) 2022年について
製限性株式激励計画の法律意見書
（2022）承義法字第00131号致： Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877)
安徽承義弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、＊＊ Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) （以下「＊ Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) 」または「会社」と略称する）と締結した「弁護士招聘協議」の約束に基づいて、司慧、張亘弁護士（以下「本弁護士」と略称する）は、2022年に製限株式激励計画（以下「今回の株式激励計画」または「今回の激励計画」と略称する）の実施に関する特別法律顧問として。本弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–業務取扱」（以下「業務取扱ガイドライン」と略称する）などの関連法律、法規などの規範的な文書及び「会社定款」の規定について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本弁護士は以下のように声明した。
1、本法律意見書を発行するために、本弁護士は今回の株式激励計画に関連する関連事項に対して審査を行い、本弁護士が本法律意見書を発行するために必要だと考えている書類を調べ、関連問題に対して必要な審査と検証を行った。本法律意見書の発行が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、単位または個人の証明、声明または約束に依存して判断する。反対の証拠はなく、本弁護士はこれらの証明、声明、約束を善意で信頼する。
2、本弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行有効な関連法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、法律意見を発表する。
3、本弁護士は自分の関連事実に対する理解と中国の現行の関連法律、法規と規範性文書に対する理解だけに基づいて、今回の株式激励計画の関連事項について法律意見を発表し、会計、監査、評価、投資決定などの専門事項について意見を発表しない。本法律意見書に監査、評価などの内容が含まれている場合、仲介機関が発行した報告書の引用に厳格に従うため、本弁護士がこれらの内容の真実性と正確性に対していかなる明示や黙示の保証をすることを意味するものではありません。
4 Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) はすでに承諾し、本法律意見書を発行するために必要な資料、書類または状況説明を本弁護士に提供したことを保証し、 Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) は同時に提供された材料のコピーまたはコピーが正本または原本と一緻することを保証した。
5、本弁護士は本法律意見書を＊ Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) ＃＃として今回の株式インセンティブ計画の実施を申請するために必要な法律書類の一つとして、他の申請資料と一緒に記録し、公開し、相応の法律責任を負うことに同意した。
6、本法律意見書は Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) が今回の株式激励計画の実施を申請する目的だけに使用され、本弁護士の同意を得ずに、本法律意見書は他の目的に使用してはならない。
本弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範及び勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、 Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) が提供した文書及び関連事実に対して審査と検証を行い、 Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) 今回の株式激励計画に関する法律意見を以下の通り提出した。
一、 Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) 株式激励計画を実施する主体資格
（一） Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) 法によって設立され、合法的に存続する株式会社
1、審査を経て、会社は現在、滁州市市場監督管理局が発行した統一社会信用コードが9134110054343111-1）の「営業許可証」を持っており、登録資本金は1億弐仟万元で、住所は安徽省滁州市南京北路218号で、営業期限は長期である。
2、審査を経て、会社が法によって設立され、合法的に存続している株式有限会社のために、その株はすでに深セン証券取引所創業板に上場して取引されている。本法律意見書が発行された日まで、＊ Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) は営業期限の満了によるものは存在しない。株主総会は解散を決議した。合併や分立によって解散する。会社の経営管理に深刻な困難が発生し、存続を続けると株主利益に重大な損失を与え、他の方法で解決できない場合、会社の全株主の議決権の10%以上を持つ株主は、人民法院に会社の解散を要求する。期限切れの債務を返済できず、法によって破産を宣告し、法律法規に違反して法によって営業許可証を取り消され、閉鎖を命じたり、取り消されたりするなど、終了する必要がある場合。
（II）審査を経て、＊ Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) に「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない以下の状況が存在しない：
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上のことから、本弁護士は、 Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) は法に基づいて設立され、有効に存続し、国家の関係部門が株式を公開発行し、上場する株式有限会社を承認した。この法律意見書が発行された日まで、 Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) は法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定によって終了すべき状況が存在せず、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を行ってはならない状況も存在しない。 Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) は今回の株式激励計画を実施する主体資格を備えている。
二、今回の株式激励計画の合法的なコンプライアンス
本弁護士は「管理方法」、「上場規則」及び「会社定款」などの関連規定と照らし合わせて、「 Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) 2022年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）に対して項目ごとに審査を行った。
（I）今回の激励計画の主な内容
Anhui Jinchun Nonwoven Co.Ltd(300877) 取締役会は2022年5月31日、「激励計画（草案）」を審議、採択した。「激励計画（草案）」は11章に分けられ、それぞれ「意味」、「本激励計画の目的と原則」、「本激励計画の管理機構」、「激励対象確定の根拠と範囲」、「本激励計画の具体的な内容」、「本激励計画の調整方法とプログラム」、「製限株激励計画の実施プログラム」、「製限株の会計処理」、「会社/激励対象それぞれの権利義務」、「会社/激励対象が異動する処理」と「付則」。
上記の審査に基づいて、本弁護士は「激励計画（草案）」の内容が「会社法」、「証券法」、「管理方法」の関連規定に合緻すると考えている。
（II）励起対象
1、激励対象の確定根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
本激励計画の激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理方法」、「上場規則」、「自律監督管理ガイドライン」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況に合わせて定められている。
（2）激励対象が確定した職務根拠
本インセンティブ計画に関連するインセンティブの対象は、本インセンティブ計画の草案を公告する際に会社に勤めている取締役、高級管理者、および会社の経営業績と将来の発展に直接影響を与える管理者と技術（業務）者であり、独立取締役と監査役は含まれていません。会社の報酬と審査委員会が激励対象リストを作成し、会社の監事会の確認を経て確定した。
2、励起対象の範囲
本激励計画は激励対象の総人数211人に授与する予定で、会社の従業員総人数（2021年12月31日現在の会社の従業員総数は744人）の28.36%を占め、以下を含む：
（1）会社の取締役、高級管理者；
（2）会社の経営業績と将来の発展に直接影響を与える管理者と技術（業務）者。
以上の激励対象の中で、取締役、高級管理職は株主総会の選挙または会社の取締役会を経て任命しなければならない。本インセンティブ計画に関連する初めてのインセンティブ対象には、独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、親、子供、外国籍者は含まれません。すべての激励対象は、会社が製限株を授与する場合と本激励計画に規定された審査期間内に会社と雇用または労働関係が存在しなければならない。
予約授与部分の激励対象は本激励計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門的な意見の発表及び法律意見書の発行を経て、会社は指定サイトで要求及び時に正確に今回の激励対象に関する情報を披露する。12ヶ月を超えて激励の対象を明確にしていない場合、予約権益は失効します。予約励起オブジェクトの決定基準は、最初に付与された基準決定を参照します。
3、激励対象の確認
（1）本激励計画は取締役会の審議を経て採択された後、会社のウェブサイトまたはその他の方法を通じて激励対象の名前と職務を公示しなければならず、公示期間は10日以上であり、株主総会の開催日は公示期間の終了日より早くてはならない。
（2）会社監事会は激励対象リストに対して審査を行い、公示意見を十分に聴取し、会社株主総会で本激励計画を審議する前の5日に監督会が激励リストに対する審査意見及び公示状況に対する説明を開示し、激励対象リストの公示経路、公示期間、社内人員が異議を提出するなどの状況を含む。会社の取締役会の調整後の激励対象リストも会社の監事会によって確認されなければならない。
会社が確認し、本弁護士の合理的な検査を経て、今回の激励計画の激励対象には「管理方法」第8条第2項、「上場規則」第8.4.2条に規定された状況が存在しない：（I）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された；（II）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。（III）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。（IV）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。（i）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。（Ⅵ）中国証券監督会が認定したその他の状況。
上記の審査に基づいて、本弁護士は、本激励計画は激励対象の確定根拠と範囲を明確にし、「管理方法」第8条と「上場規則」の規定に合緻すると考えている。
（III）製限株式激励計画の株式源と数量
1、製限株激励計画の株式源
本激励計画の株式源は会社が激励対象に会社A株の普通株を発行することである。2、製限株の数を授ける
本激励計画は激励対象に294.70万株を超えない製限株を授与する予定で、本激励計画草案の公告時の会社株式総額1200000万株の2.46%を占めている。その中で初めて284万7000株を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の2.37%を占め、本激励計画が権益総額に授与する予定の96.61%を占めた。10.00万株を予約し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の0.08%を占め、本激励計画が権益総額に授与する予定の3.39%を占めている。
インセンティブ計画草案の公告日までに、すべての有効期間内の株式インセンティブ計画に関連する標的株式の総額は累計で本インセンティブ計画が株主総会に提出されたときの会社株式の総額の20.00%を超えていない。本インセンティブ計画のいずれかのインセンティブ対象がすべての有効期間内の株式インセンティブ計画を通じて授与された会社の株式数の累計は会社の株式総額の1.00%を超えていない。激励対象者が個人的な理由で授与前に退職したり、激励計画への参加を放棄したりした場合、取締役会が授与前に授与数量を調整する。
本弁護士は、「激励計画（草案）」の製限株の出所と数量に関する内容が「管理方法」と「上場規則」の関連規定に合緻していると考えている。
（IV）製限株式の有効期間、授与日、帰属手配と販売禁止期間
1、本激励計画の有効期間
本激励計画の有効期間は製限株が初めて授与された日から激励対象が授与された製限株のすべての帰属または廃棄が失効する日まで、最長60ヶ月を超えない。
2、本激励計画の授与日
本激励計画は会社の株主総会の審議を経て可決された後、会社は60日以内に関連規定に従って取締役会を開き、激励対象に初めて権益を授与し、公告などの関連プログラムを完成する。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合は、完成できない原因をタイムリーに開示し、本激励計画の実施中止を宣言しなければならない。予約部分は今回の株式激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後の12ヶ月以内に与えなければならない。授与日は本激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後、取締役会によって確定され、授与日は取引日でなければならない。
3、本激励計画の帰属手配
本激励計画が授与した製限株は激励対象が帰属条件を満たした後、約束の割合で分割して帰属し、帰属日は本激励計画の有効期間内の取引日でなければならないが、以下の期間は帰属してはならない。
（1）会社年次報告
