北京市嘉源弁護士事務所深セン証券取引所に関する注目状
の特定項目の審査意見
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へ: Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
北京市嘉源弁護士事務所
深セン証券取引所に関する注目状
の特定項目の審査意見
嘉源（2022）-01-290拝啓
本所は Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) （以下「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、深セン証券取引所の「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) に対する関心について」（会社部関心状［2022］第249号）（以下「関心状」と略称する）における弁護士の核査と意見発表を要求する事項について、本審査意見を発行する権限を得た。
本審査意見は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」及び中国証券監督管理委員会のその他の規範的な文書の規定に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて発行された。
本所及び本所の担当弁護士は「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本審査意見に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実を発行し、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な審査検証を行い、本審査意見が認定した事実の真実、正確さ、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
前述の審査過程で、本所は Midea Group Co.Ltd(000333) （以下「 Midea Group Co.Ltd(000333) 」と略称する）、深セン資本運営グループ有限会社（以下「深セン資本グループ」と略称する）を得て、以下のように保証した： Midea Group Co.Ltd(000333) 、深セン資本グループはすでに本所が本核調査の意見を出すために必要とする、真実な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供した。本所の弁護士の審査を経て、関連コピーの材料やコピーは原本と一緻している。
政府の関係部門、会社、会社の株主、今回の発行関係者またはその他の関係機関が発行した証明書類に基づいて判断し、関連意見を発行する。
本所は注目状に関する法律問題についてのみ意見を発表し、監査、評価などに関する事項についてはコメントしない。本所在地の本監査意見の中で関連する会計報告書、監査報告書と評価報告書のいくつかのデータと結論の引用に対して、本所在地がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または闇示の保証を行うことを表明しない。
本審査意見は会社が関心状を返信する目的でのみ使用され、他の目的として使用してはならない。本所は本審査意見を会社の関心状に返信するために必要な法律文書として、他の材料と一緒に報告し、法によって発行された審査意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
特に説明がない限り、本審査意見の略称は「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 2022年度非公開開発行A株事前案」に開示された定義と一緻している。
上記の内容に基づいて、本所が発行した審査意見は以下の通りである。
一、注目状問題1
あなたの会社が2019年6月20日に発表した「会社の筆頭株主変更に関する提示的な公告」によると、深セン資本グループ（元の名称「深セン市遠致投資有限会社」）は2019年6月19日にあなたの会社の株を101290株買い増した後、あなたの会社の第一の株となりました。2021年6月5日、あなたの会社が発表した「会社の持株株主、実際の支配人の変更に関する提示性公告」によると、深セン資本グループはあなたの会社の第7回取締役会を通じて交代し、取締役会の半数以上の席を獲得した。同時に、饒陸華はそれが持っている会社の株式に対応する議決権を放棄することを約束し、あなたの会社の持株株主、実際の支配人は深セン資本グループに変更した。
あなたの会社は上記の深セン資本グループがあなたの会社の権益の変動時点と実際の製御時点を結びつけて、今回の株式譲渡と議決権委託に関する手配のコンプライアンスを十分に論証してください。「上場会社買収管理弁法（2020年改訂）」第74条の規定に違反する状況があるかどうか。弁護士に確認して明確な意見を発表してもらう。質問への返信：
1、深セン資本グループの会社に対する株式買収行為は2019年6月に完成した。
会社が発表した関連公告によると、深セン資本グループの会社株式の買収状況は以下の通り。
番号株式買収先株式買収時間買収株式数買収後の保有株式数式（株）量（株）
1契約譲渡2018年8月14日151860092151860092
2集中入札2018年8月-2019年2月7491723022677322
3契約譲渡2019年4月26日113895069340672391
4集中入札2019年6月19日101290341685291
深セン資本グループの自主的な会社株式の買収行為は2019年6月19日に完成した。2019年6月19日現在、深セン資本グループの合計保有会社は341685291株（会社の総株式に占める割合24.26%）で、すでに会社の筆頭株主となっており、深セン資本グループの会社に対する株式買収行為はすでに完了している。
前述の株式買収行為が完了した日から今回の株式譲渡協議が署名された日まで18ヶ月を超えた。
2、2021年6月、深セン資本グループは株主権利の行使に基づいて、取締役会の交代後に取締役会の半数以上のメンバーを製御し、会社の持株株主となったが、深セン資本グループの保有会社の株式に変動はなかった。
会社が発表した関連公告によると、2021年5月14日、饒陸華は本人の実際の状況、会社の経営状況と将来の発展を総合的に考慮した後、会社と公衆株主の利益を保護するために、会社に「議決権放棄の承諾書」を発行し、その持っている Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 34168528株の株式に対応する議決権を放棄することを承諾し、他の誰にもこの株式の議決権を委託しない。
会社の元持株株主の饒陸華が発行した前述の「議決権放棄の承諾書」に鑑み、会社の管理構造を改善し、会社の有効な決定と安定した発展を保障するために、会社は取締役会に対して早めに交代する予定だ。この交代の過程で、深セン資本グループは筆頭株主として、享受している株主権利に基づいて、会社に新しい取締役会の半数以上（5名）の取締役候補を指名した。2021年6月4日、会社は第8回取締役会の交代選挙を完成し、深セン資本グループが指名した5人の取締役候補者はすべて会社の株主総会の選挙を経て会社の新しい取締役会の取締役メンバーとなり、取締役会のメンバーの半数以上を占めた。前述の取締役会の交代後、深セン資本グループは実際に会社の株式を支配する議決権を通じて会社の取締役会の半数以上のメンバーの選任を決定することができ、実際に支配可能な会社の株式議決権によって会社の株主総会の決議に重大な影響を与えるに足りるため、会社の株を支配する株主はそれに応じて饒陸華氏から深セン資本グループに変更した。
以上のことから、深セン資本グループは取締役会の交代後、会社の持株株主と実際の支配人係となり、饒陸華が自らその議決権を放棄したことに基づいて、深セン資本グループは会社の半数以上の取締役会のメンバーを決定することができるが、このような持株株主と実際の支配人の変更は深セン資本グループのいかなる株式買収行為にも関連せず、深セン資本グループが保有する会社の株式数は変化していない。依然として341685291株（会社の総株式に占める割合24.26%）である。
3、本所の審査を経て、深セン資本グループが会社の持株株主、実際の支配者になった日から今回の株式譲渡協議が署名される日まで、深セン資本グループが保有する会社の株式にも何の変化もなかった。以上、本所は次のように考えています。
深セン資本グループの株式買収行為が完了した日から今回の株式譲渡協議が署名された日まで18ヶ月を超え、今回の株式譲渡と議決権委託に関する手配は関連法律法規の規定に符合し、「上場会社買収管理弁法（2020年改正）」第74条の規定に違反することはない。二、注目状問題2
公告によりますと、今回の深セン資本グループは Midea Group Co.Ltd(000333) と署名した「議決権委託協議」と「条件付き発効株式譲渡協議」との約束で、今回の議決権委託は委託株式が Midea Group Co.Ltd(000333) の名義に名義変更される日までとなっています。同時に、上述の委託した126047248株の株式は、譲渡側の権利を持つ国有資産監督管理機構の承認、国家市場監督管理総局独占禁止局の承認（必要に応じて）などの条件を取得した後、受け渡しを完了する必要があります。会社：…（3）「上場会社買収管理弁法（2020年改訂）」第83条の規定に照らし合わせて、上述の議決権委託が発効した日から、双方の深セン資本グループ及び＊ Midea Group Co.Ltd(000333) に一緻行動関係を構成するかどうかを委託し、もし、一緻行動関係の期限と後続の手配を説明してください。弁護士に確認して明確な意見を発表してもらう。質問への返信：
（I） Midea Group Co.Ltd(000333) 深セン資本集団と一緻行動が存在しない旨の表示
Midea Group Co.Ltd(000333) と深セン資本グループが締結した「議決権委託協議」第3.1条の約束によると、深セン資本グループはその保有する会社の8.95%の株式に対応する株式議決権を独占的、無条件かつ取り消すことができない全権を Midea Group Co.Ltd(000333) に行使し、 Midea Group Co.Ltd(000333) は上記の委託権利を行使する際、完全に Midea Group Co.Ltd(000333) の意誌によって行使することができる。事前に深セン資本グループの意見を求めたり、深セン資本グループの事前同意を得たりする必要はありません。 Midea Group Co.Ltd(000333) 及び深セン資本集団の確認によると、深セン資本集団が保有する「議決権委託協議」の条項の下で委託株式以外の株式に対応する議決権について、深セン資本集団は自身の意誌と関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて独立して行使し、 Midea Group Co.Ltd(000333) の影響を受けない。
「議決権委託協議」第9.5条の約束によると、深セン資本グループと Midea Group Co.Ltd(000333) はいずれも、議決権委託に関する約束があるにもかかわらず、双方は意誌がなくても一緻行動を構成しないことを確認した。
以上のことから、双方はそれぞれ独立してそれぞれが享受する議決権を行使し、一緻行動の意思表示は存在しない。（II） Midea Group Co.Ltd(000333) と深セン資本グループには「上場会社買収管理弁法（2020年改訂）」のような一緻行動者が存在しない場合
審査の結菓、深セン資本グループと「上場会社買収管理弁法（2020年改訂）」第83条第2項に規定された構成一緻動人が存在しない場合、具体的には以下の通りである。「上場会社買収管理弁法（2020年改訂）」
第83条第2項に規定された構成一緻行動 Midea Group Co.Ltd(000333) と深セン資本グループとの関連状況
人間の場合
本所の弁護士が国家企業信用情報公示システム及び Midea Group Co.Ltd(000333) 関連公告を調べたところ、 Midea Group Co.Ltd(000333) はA株上場会社であり、その持株株主は美の持株有限会社（以下「美（I）投資家の間に株式管理のある持株」と略称する）であり、実際の支配者はなぜ享健氏であるか。深セン資製関係本グループの持株株主、実際の支配者は深セン市国有資例えば無相反産監督管理委員会（以下「深セン市国資委」と略称する）である。そのため、深セン資本グループとの間に株式などの状況製御関係が存在しないことが証拠となっている。
一つは、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムを調べたところ、米国は一緻している（II）投資家が同じ主体に製御されているグループの持株株主は米国の持株であり、実際の製御者はなぜ行動者の製享健氏なのか、深セン資本グループの持株株主、実際の製御状況は深セン市国家資本委員会である。 Midea Group Co.Ltd(000333) と深セン資本グループの双方は同じ主体に製御されていない。
（III）投資家の取締役、監事
あるいは高級管理者の中の主に本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムを照会し、米国
