証券コード： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 証券略称： Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) 公告番号：2022073 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121)
深セン証券取引所への関心書簡の回答に関する公告
当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) （以下「会社」と略称する）は2022年5月26日、深セン証券取引所から「 Shenzhen Clou Electronics Co.Ltd(002121) に対する関心に関する手紙」（以下「関心書」と略称する）を受け取った。会社は注目状を受け取ってから非常に重視し、注目状の中で注目されている問題に対して真剣に検査を行った。会社はすでに関連する要求に従って深セン証券取引所に返事を出して、今関連する返事の内容を以下のように公告します：
注目状問題一、あなたの会社が2019年6月20日に発表した「会社の筆頭株主変更に関する提示的な公告」によると、深セン資本グループ（元の名称「深セン市遠致投資有限会社」）は2019年6月19日にあなたの会社の株を101290株買い増した後、あなたの会社の筆頭株主になりました。2021年6月5日、あなたの会社が発表した「会社の持株株主、実際の支配人の変更に関する提示性公告」によると、深セン資本グループはあなたの会社の第7回取締役会を通じて交代し、取締役会の半数以上の席を獲得した。同時に、饒陸華はそれが持っている会社の株式に対応する議決権を放棄することを約束し、あなたの会社の持株株主、実際の支配人は深セン資本グループに変更した。
あなたの会社は上記の深セン資本グループがあなたの会社の権益の変動時点と実際の製御時点を結びつけて、今回の株式譲渡と議決権委託に関する手配のコンプライアンスを十分に論証してください。「上場会社買収管理弁法（2020年改訂）」第74条の規定に違反する状況があるかどうか。弁護士に確認して明確な意見を発表してもらう。
回答の説明：
1、深セン資本グループの会社に対する株式買収行為は2019年6月に完成した。
番号株式買収方式株式買収時間買収株式数買収後の保有株式数（株）量（株）
1契約譲渡2018年8月14日151860092151860092
2集中入札2018年8月-2019年2月7491723022677322
3契約譲渡2019年4月26日113895069340672391
4集中入札2019年6月19日101290341685291
深セン資本グループの自主的な会社株式の買収行為は2019年6月19日に完成した。2019年6月19日現在、深セン資本グループの合計保有会社は341685291株（会社の総株式に占める割合24.26%）で、すでに会社の筆頭株主となっており、深セン資本グループの会社に対する株式買収行為はすでに完了している。
前述の株式買収行為が完了した日から今回の株式譲渡協議が署名された日まで18ヶ月を超えた。
2、2021年6月、深セン資本グループは株主権利の行使に基づいて、取締役会の交代後に取締役会の半数以上のメンバーを製御し、さらに会社の持株株主となったが、深セン資本グループの保有会社の株式に変動はなかった2021年5月14日、饒陸華は本人の実際の状況、会社の経営状況と将来の発展を総合的に考慮した後、会社と公衆株主の利益を保護するために、会社に「議決権放棄の承諾書」を発行した。保有する会社の341685208株の株式に対応する議決権を放棄することを約束し、他の誰にもこの株式の議決権を委任しない。
会社の元持株株主の饒陸華が発行した前述の「議決権放棄の承諾書」に鑑み、会社の管理構造を改善し、会社の有効な決定と安定した発展を保障するために、会社は取締役会に対して早めに交代する予定だ。この交代の過程で、深セン資本グループは筆頭株主として、享受している株主権利に基づいて、会社に新しい取締役会の半数以上（5名）の取締役候補を指名した。2021年6月4日、会社は第8回取締役会の交代選挙を完成し、深セン資本グループが指名した5人の取締役候補者はすべて会社の株主総会の選挙を経て会社の新しい取締役会の取締役メンバーとなり、取締役会のメンバーの半数以上を占めた。前述の取締役会の交代後、深セン資本グループは実際に会社の株式を支配する議決権を通じて会社の取締役会の半数以上のメンバーの選任を決定することができ、実際に支配可能な会社の株式議決権によって会社の株主総会の決議に重大な影響を与えるに足りるため、会社の株を支配する株主はそれに応じて饒陸華氏から深セン資本グループに変更した。
以上のことから、深セン資本グループは取締役会の交代後、会社の持株株主と実際の支配人係となり、饒陸華が自らその議決権を放棄したことに基づいて、深セン資本グループは会社の半数以上の取締役会のメンバーを決定することができるが、このような持株株主と実際の支配人の変更は深セン資本グループのいかなる株式買収行為にも関連せず、深セン資本グループが保有する会社の株式数は変化していない。依然として341685291株（会社の総株式に占める割合24.26%）である。
3、深セン資本グループが会社の持株株主となり、実際の支配者となった日から今回の株式譲渡協議が締結される日まで、深セン資本グループが保有する会社の株式にも何の変化もない。
「上場会社買収管理弁法（2020年改訂）」第74条によると、「上場会社買収において、買収者が保有する買収された会社の株式は、買収完了後18ヶ月以内に譲渡してはならない」と規定されている。前述の株式買収行為が完了した日（2019年6月19日）から今回の株式譲渡協議が署名された日まで18ヶ月を超え、今回の株式譲渡と議決権委託に関する手配は関連法律法規の規定に符合し、「上場会社買収管理弁法（2020年改正）」第74条の規定に違反することはない。
弁護士の審査と意見：
審査の結菓、本所は深セン資本グループの株式買収行為が完成した日から今回の株式譲渡協議が署名された日まですでに18ヶ月を超え、今回の株式譲渡と議決権委託に関する手配は関連法律法規の規定に符合し、「上場会社買収管理弁法（2020年改正）」第74条の規定に違反する状況は存在しないと考えている。
注目状問題二、公告によると、今回の深セン資本グループは Midea Group Co.Ltd(000333) と署名した「議決権委託協議」と「条件付き発効株式譲渡協議」と約束し、今回の議決権委託は委託株式の名義変更から Midea Group Co.Ltd(000333) の名義変更までとなった。
同時に、上述の委託した126047248株の株式は、譲渡側の権利を持つ国有資産監督管理機構の承認、国家市場監督管理総局独占禁止局の承認（必要に応じて）などの条件を取得した後、受け渡しを完了する必要があります。あなたの会社：
（1）今回の議決権委任が「議決権委任協議」の署名日から発効したかどうかを説明し、もしそうでなければ、上述の議決権委任の具体的な発効時点または発効条件を説明してください。
（2）返信日までに、＊ Midea Group Co.Ltd(000333) が上記2510861102元の保証金を譲渡側が開設した共同管理口座に支払ったかどうかを説明し、もしそうでなければ、原因と影響を説明してください。
（3）「上場会社買収管理弁法（2020年改訂）」第83条の規定に照らし合わせて、上述の議決権委託が発効した日から、双方の深セン資本グループ及び＊ Midea Group Co.Ltd(000333) に一緻行動関係を構成するかどうかを委託し、もし、一緻行動関係の期限と後続の手配を説明してください。弁護士に確認して明確な意見を発表してもらう。
回答の説明：
（1）今回の議決権委任が「議決権委任協議」の署名日から発効したかどうかを説明し、もしそうでなければ、上述の議決権委任の具体的な発効時点または発効条件を説明してください。
「議決権委託協議」は深セン資本グループ（委託先）、＊ Midea Group Co.Ltd(000333) （受託先）の署名を経て発効する。議決権委託の期限は、非公開発行の関連申請材料が証券監督管理委員会に受理された日から24ヶ月以上または下記のいずれかの状況が発生した日まで（どちらが早いかに準じる）：（1）委託者、受託者協議は一緻して「議決権委託協議」を終了することに同意した。（2）受託者名の下に株式の名義変更を委託する日；（3）「条件付き有効株式譲渡協議」は、標的株式が＊ Midea Group Co.Ltd(000333) に名義変更される前に早期に終了するか、または「株式購入協議」は会社の非公開発行株式が＊ Midea Group Co.Ltd(000333) に登録される前に早期に終了する。
（2）返信日までに、＊ Midea Group Co.Ltd(000333) が上記2510861102元の保証金を譲渡側が開設した共同管理口座に支払ったかどうかを説明し、もしそうでなければ、原因と影響を説明してください。
Midea Group Co.Ltd(000333) は2022年5月27日、「条件付き発効株式譲渡協議」の約束に従って、上記の保証金を譲渡側が開設した共同管理口座に振り込んだ。
（3）「上場会社買収管理弁法（2020年改訂）」第83条の規定に照らし合わせて、上述の議決権委託が発効した日から、双方の深セン資本グループ及び＊ Midea Group Co.Ltd(000333) に一緻行動関係を構成するかどうかを委託し、もし、一緻行動関係の期限と後続の手配を説明してください。弁護士に確認して明確な意見を発表してもらう。
上述の議決権委託が発効した日から、深セン資本グループと Midea Group Co.Ltd(000333) の間は一緻行動関係を構成していない。理由は以下の通り：
1 Midea Group Co.Ltd(000333) と深セン資本集団に一緻行動が存在しない旨の表示
Midea Group Co.Ltd(000333) と深セン資本グループが締結した「議決権委託協議」第3.1条の約束によると、深セン資本グループはその保有する会社の8.95%の株式に対応する株式議決権を独占的、無条件かつ取り消すことができない全権を Midea Group Co.Ltd(000333) に行使し、 Midea Group Co.Ltd(000333) は上記の委託権利を行使する際、完全に Midea Group Co.Ltd(000333) の意誌によって行使することができる。事前に深セン資本グループの意見を求めたり、深セン資本グループの事前同意を得たりする必要はありません。 Midea Group Co.Ltd(000333) 及び深セン資本集団の確認によると、深セン資本集団が保有する「議決権委託協議」の条項の下で委託株式以外の株式に対応する議決権について、深セン資本集団は自身の意誌と関連法律法規及び会社定款の規定に基づいて独立して行使し、 Midea Group Co.Ltd(000333) の影響を受けない。
「議決権委託協議」第9.5条の約束によると、深セン資本グループと Midea Group Co.Ltd(000333) はいずれも、議決権委託に関する約束があるにもかかわらず、双方は意誌がなくても一緻行動を構成しないことを確認した。
以上のことから、双方はそれぞれ独立してそれぞれが享受する議決権を行使し、一緻行動の意思表示は存在しない。2 Midea Group Co.Ltd(000333) と深セン資本グループには、「上場会社買収管理弁法（2020年改訂）」に記載された一緻動人が存在しない場合、具体的には以下の通りである：「上場会社買収管理弁法（2020年改訂）」第8 Midea Group Co.Ltd(000333) と深セン資本グループとの間の相関状況13条第2項に規定された構成一緻動人の場合
Midea Group Co.Ltd(000333) はA株上場会社で、その持株株主は美の持株有限会社（以下「美の持株」と略称する）で、実際の支配者はなぜ享健氏であるか。深センには反対がなければ（I）投資家の間に株式コントロール関係資本グループの持株株主、実際のコントロール者が深センの証拠であり、同市国有資産監督管理委員会（以下「深等状況之圳市国資委」と略称する）がある。そのため、 Midea Group Co.Ltd(000333) と深セン資一の場合、当社グループ間に株式製御関係が存在しないことになります。
一緻行動 Midea Group Co.Ltd(000333) の持株株主は美の持株であり、実際の支配人の状況製人はなぜ享健氏であるのか、深セン資本グループの製御（II）投資家は同じ主体の製御株株主を受け、実際の製御人は深セン市国家資本委員会である。米のグループと深セン資本グループの双方は同じ主体に支配されていない。
「上場会社買収管理弁法（2020年改訂）」第八＊ Midea Group Co.Ltd(000333) と深セン資本グループとの間の関連状況十三条第二項に規定された構成一緻動人の状況
（III）投資家の取締役、監事または高
級管理職の主要なメンバーは、深セン資本グループの取締役、監査役と他の投資家が取締役、監査役、または高級管理職を務めている間、重複していません。
上級管理者
（IV）投資家が別の投資家に参加する場合、 Midea Group Co.Ltd(000333) はA株民営持株の上場会社であり、参加会社の重大な決定に対して深セン資本グループが深セン国資委の100%保有する国の大影響を与える企業である。
