北京市金杜弁護士事務所
蘇州翔楼新材料株式会社について
深セン証券取引所創業板に初公開発行された株式の上場に関する法律意見書
蘇州翔楼新材料株式会社へ
北京市金杜弁護士事務所（以下、本所と略称する）は蘇州翔楼新材料株式会社（以下、発行人と略称する）の委託を受け、発行人が初めて株式を公開発行し、上場（以下、今回の発行上場と略称する）する特別法律顧問を務めている。
本所は「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「創業板初公開発行株式登録管理弁法（試行）」（以下「創業板初発登録管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「創業板上場規則」と略称する）、「弁護士事務所の証券法律業務管理弁法」（以下「証券法律業務管理弁法」と略称する）、「弁護士事務所証券法律業務執業規則（試行）」（以下「証券法律業務執業規則」と略称する）などの中華人民共和国境内（以下は中国境内と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の現行有効な法律、行政法規、規則、規範的な文書と中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）、深セン証券取引所（以下、深セン証券取引所と略称する）の関連規定は、発行者が今回発行した上場について本法律意見書を発行した。
本所と担当弁護士は「証券法」「証券法律業務管理弁法」と「証券法律業務執業規則」などの関連規定に基づき、本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実を基に、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすと誠実な信用原則に従い、十分な検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。今回の発行と上場に対して発表された結論的な意見は合法的で正確で、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
本法律意見書では、発行者が今回発行した上場に関する法律問題について意見を発表するだけで、会計、監査、資産評価などの非法律専門事項については意見を発表しない。本所は現行の有効な中国国内の法律法規に基づいて意見を発表するだけで、いかなる中国国外の法律に基づいて意見を発表しない。本所は関連会計、監査及び資産評価などの非法律専門事項及び国外法律事項に対して意見を発表せず、本法律意見書の中で関連会計報告、監査報告、資産評価報告及び国外法律意見のいくつかのデータと結論に対して引用する時、すでに必要な注意義務を履行したが、このような引用は本所がこれらのデータに対して結論の真実性と正確性はいかなる明示または黙示保証をする。本所はこのようなデータを審査し評価する適切な資格を持っていない。
この法律意見書は、発行者が今回の発行上場の目的として使用するだけで、他の目的として使用してはならない。本所は本法律意見書を発行者として今回の発行に必要な法律文書を申請し、他の材料と一緒に報告し、相応の法律責任を負うことに同意した。
本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づいて、法律の意見を出して以下の通りである。
一、今回の発行上場の承認と許可
（I）発行者の承認と授権
2020年7月15日、発行人は第2回取締役会第10回会議を開き、「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する条件に合緻する議案について」「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場することを申請する議案について」「会社が初めて株式を公開発行する前の利益分配案について」「会社が初めて株式を公開発行し、資金投資を募集するプロジェクトとその実行可能性について」「会社が初めて株式を公開発行し、上場後に適用するに関する議案」「株主総会の授権取締役会に会社の初公開株式を発行し、創業板に上場することに関する具体的なことに関する議案を提出することについて」「会社の株式上場後3年以内の株価安定予想案を製定する議案について」「会社が初めて株式を公開発行した後、希薄化された即時還元措置及び関連承諾主体の承諾などの事項を埋める議案について」など今回の発行上場に関連する議案を審議し、「会社の2020年第3回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議し、2020年第3回臨時株主総会を開催することに同意し、関連議案を株主総会の審議に提出する。
2020年7月31日、発行者は2020年第3回臨時株主総会を開き、上記の議案を審議し、可決した。
「会社が株式の初公開発行を申請し、創業板に上場する議案について」によると、発行者と今回の発行上場の決議の有効期間は36カ月だった。この法律意見書が発行された日まで、発行者の今回の発行上場に関する決議はまだ有効期限にある。
（II）深交所創業板上場委員会の審査同意
2021年9月9日、深セン証券取引所創業板上場委員会の2021年第56回審議会議は発行者の今回の発行上場申請を審議し、採択した。
（III）中国証券監督管理委員会の登録承認
2021年3月29日、中国証券監督管理委員会は「蘇州翔楼新材料株式会社の株式公開発行登録に同意することに関する許可」（証券監督許可［2022651号）を発行し、人本の発行に同意した。
以上のことから、発行者の今回の発行上場は発行者内部の承認と授権、深セン証券取引所の審査同意及び中国証券監督会の登録許可を得ており、発行者の株式上場取引は深セン証券取引所の同意を得る必要があると考えている。
二、発行者が今回発行上場の主体資格
（Ⅰ）発行人が法によって設立した株式会社
発行者の工商ファイル、現行の有効な営業許可証によると、発行者は蘇州翔楼金属製品有限会社（以下、翔楼有限と略称する）が2015年12月31日までに監査を受けた帳簿純資本生産額の株式換算全体を発行者に変更した。発行者の設立は法律法規の規定に符合し、その設立は合法的で有効である。
（II）発行者は3年以上経営を続けている株式会社
発行者の前身である翔楼は2005年12月8日に設立されたものに限られ、翔楼有限は2015年12月31日までに日経監査の帳簿純資本生産額の株式換算全体を発行者に変更した。発行者は法によって3年以上設立され、継続的に経営している株式会社であり、法律法規及び「会社定款」に規定された終了が必要な状況は存在しない。
（III）発行者は健全で良好な組織構造を備えている
発行者はすでに「会社法」「会社規約」などの規定に基づいて株主総会、取締役会と監事会を設立し、取締役会の下に監査委員会、報酬と審査委員会、指名委員会、戦略委員会を設置し、独立取締役、取締役会秘書、取締役会専門委員会の仕事製度を確立し、高級管理者を招聘し、いくつかの職能部門を設置した。
発行者は健全で良好な組織機構を備えており、関連機関と人員は法に基づいて職責を履行することができる。
以上のことから、本所は、本法律意見書が発行された日まで、発行者は法に基づいて設立され、3年以上経営を続けている株式会社であり、健全で運行の良い組織構造を備えており、関連機関と人員は法に基づいて職責を履行することができ、法律、法規、規範的な文書及び「会社定款」に基づいて終了する必要がある状況は存在せず、「創業板先発登録管理弁法」第10条の規定に符合している。今回の発行上場の主体資格を備えている。
三、今回の発行上場の実質的な条件
（I）「創業板上市委員会2021年第56回審議会議結菓公告」、中国証券監督管理委員会が発行した「蘇州翔楼新材料株式会社の株式公開発行登録に同意することに関する許可」（証券監督許可［2022651号）によると、この法律意見書が発行された日までに、発行者は今回の発行で深セン証券取引所の審査同意と中国証券監督管理委員会の登録許可を得た。「証券法」第12条と「創業板上場規則」第2.1.1条第一金第（I）項の規定に符合する。
（II）発行者の今回の発行前株式総額は5600万元で、「蘇州翔楼新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した発行結菓公告」によると、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は7466万6667万元で、今回の発行後株式総額は3000万元以上で、「創業板上場規則」第2.1.1条第一金第（II）項の規定に符合している。
（III）中国証券監督管理委員会の「蘇州翔楼新材料株式会社の株式公開発行登録に同意することに関する許可」（証券監督許可［2022651号）、「蘇州翔楼新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した発行結菓公告」及び公証天業会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年5月27日に発行した蘇公W[2022]B 060号「蘇州翔楼新材料株式会社が初めて資金を公募し、資金を検証する報告」によると、発行者が今回発行した株式数は18666667万株で、今回の発行完了後の発行者株式総数の25%を占め、「創業板上場規則」第2.1.1条第一金第（III）項の規定に合緻する。
（IV）「蘇州翔楼新材料株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する募集説明書」と公証天業会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した蘇公W[2022]A 007号「監査報告」によると、発行者の2020年度、2021年度の純利益（非経常損益前後のどちらが低いかを控除する基準）はそれぞれ663335万元、1176273万元である。発行者の最近2年間の純利益はすべて正で、累計純利益は5000万元を下回らず、「創業板上場規則」第2.1.1条第一金第（IV）項と第2.1.2条第一金第（I）項の規定に符合している。
（8548）発行者とその取締役、監事と高級管理者はすでに関連約束を出し、深セン証券取引所に提出した上場申請書類の内容が真実で、正確で、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、「創業板上場規則」第2.1.7条の規定に符合する。
以上のことから、発行者の今回の上場は「証券法」「創業板上場規則」などの法律法規に規定された実質的な条件に合緻すると考えられている。
四、推薦機構と推薦代表者
（I）発行者は今回の発行上場で華泰連合証券有限責任会社（以下は華泰連合と略称する）を推薦機関として招聘した。華泰連合はすでに中国証券監督管理委員会に登録され、推薦機関のリストに登録され、すでに深セン証券取引所の会員資格を持っており、「証券法」第10条第1項と「創業板上場規則」第3.1.1条の規定に符合している。
（II）華泰連合は孫天馳、呉学孔を推薦代表者として指定し、発行者の今回の発行と上場の推薦を担当し、「創業板上場規則」第3.1.3条の規定に符合している。
五、結論意見
以上のことから、本所は、本法律意見書が発行された日までに、発行者の今回の発行上場は発行者内部の必要な承認と授権、深セン証券取引所創業板上場委員会の審査同意及び中国証券監督会の登録許可を得たと考えている。発行者は今回の発行上場の主体資格を備えている。発行者の今回の発行上場は「証券法」「創業板先発登録管理弁法」「創業板上場規則」などの法律、法規と規範性文書に規定された実質的な条件に符合している。発行者はすでに推薦資格を持つ推薦機構を招聘し、推薦機構が推薦代表者を指定して具体的に推薦の仕事を担当している。発行者株式の創業板上場取引は、深セン証券取引所の審査同意を得る必要がある。
この法律意見書は正本一式参部である。
（以下は本文がなく、署名ページに続く）
（本ページには本文がなく、「北京市金杜弁護士事務所蘇州翔楼新材料株式会社が初めて公開発行した株式が深セン証券取引所創業板に上場することに関する法律意見書」の署名ページ）
北京市金杜弁護士事務所の弁護士：
馮川
丁錚
単位責任者：
王玲
年月日
