A株上場地：深セン証券取引所証券コード： Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 証券略称：＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
株式購入資産の発行と関連資金の募集及び関連取引報告書（草案）の要約
取引タイプ取引相手
株式を発行して資産を購入広東省建築工事グループ持株有限会社
関連資金の募集は35人の特定投資家を超えない。
独立財務顧問
2002年6月
ステートメント
このセクションに記載されている語または略称は、本報告書の要約「意味」に記載されている語または略称と同じ意味を持っています。一、上場会社の声明
本重大資産再編報告書の要旨の目的は、今回の再編に関する簡単な状況を公衆に提供するためだけであり、重大資産再編報告書の全文の各部分の内容を含まない。重大資産再編報告書の全文は同時に巨潮情報網に掲載されている（http://www.cn.info.com.cn./）；調査書類の閲覧方法は、投資家は本報告書の要約掲載後に上場企業の指定場所と時間について調べることができる。
当社及び全取締役、監事、高級管理者は、本報告書及びその要約の内容が真実、正確、完全であることを保証し、本報告書及びその要約の虚偽記載、誤導性陳述又は重大な漏れに対して個別及び連帯責任を負う。
当社の全取締役、監査役、高級管理職は、「今回の取引で提供または開示された情報に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがある疑いがある場合、司法機関に立件され、捜査され、または中国証券監督管理委員会に立件され、調査された場合、事件の調査結論が明らかになるまで、上場会社で権益を持つ株式の譲渡を一時停止する（もしあれば）。そして、立件審査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止する書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出し、取締役会が本人に代わって証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、取締役会が確認した後、証券取引所と登録決済会社に直接本人の身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請することを許可する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に本人の身元情報と口座情報を報告していない場合は、証券取引所と登録決済会社が関連株式を直接ロックすることを許可します。調査の結菓、違法な違反があることが明らかになった場合、本人は株式をロックして関連投資家の賠償手配に自発的に使用することを約束した。」
本報告書と要約に記載された事項は、中国証券監督会、深セン証券取引所が今回の再編に関連する事項に対する実質的な判断、確認、または承認を代表するものではない。本報告書とその要約による今回の再編関連事項の発効と完成はまだ審査機関の承認または承認を得ていない。審査機関は今回の取引に関する事項に対して行ったいかなる決定や意見も、自社株の価値や投資家の収益に対して実質的な判断や保証を行うことを表明していない。
今回の取引が完成した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の取引による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
投資家は今回の再編を評価する際、本報告書の要約内容及び本報告書の要約と同時に開示された関連書類のほか、本報告書の要約が開示された各リスク要素を真剣に考慮しなければならない。投資家は本報告書とその要約に何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。二、取引相手の声明
今回株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する取引相手の声明は以下の通りである。「1、当社は今回の再編によって提供された情報が真実で、正確で完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、上場会社または投資家に損失を与えた場合、当社は法によって個別および連帯責任を負うことになります。2、当社は今回の取引に参加した仲介機関に提供された資料がすべて真実であることを保証します。、原始的な書面資料またはコピー資料、当該資料のコピーまたはコピーは正本または原本と一緻し、正確で完全であり、すべての書類の署名、印鑑は真実であり、当該書類の署名者はすでに合法的に許可され、有効に当該書類に署名し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。
3、今回の再編成のプロセスによって、関連書類と関連情報を提供し続ける必要がある場合、当社は引き続き提供する書類と情報が依然として真実、正確、完全、タイムリー、有効な要求に符合することを保証します。
4、今回の取引が提供または開示された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある疑いで、司法機関に立件捜査されたり、中国証券監督管理委員会に立件調査されたりした場合、事件の調査結論が明らかになるまで、当社は上場会社で権益を持つ株式の譲渡を一時停止します。そして、立件審査通知を受けた2つの取引日以内に譲渡を一時停止する書面申請と株式口座を上場会社の取締役会に提出し、取締役会が当社に代わって証券取引所と登録決済会社にロックを申請する。2つの取引日以内にロック申請を提出していない場合、取締役会が確認した後、証券取引所と登録決済会社に直接当社の身分情報と口座情報を報告し、ロックを申請することを許可する。取締役会が証券取引所と登録決済会社に当社の身分情報と口座情報を報告していない場合は、証券取引所と登録決済会社が関連株式を直接ロックすることを許可します。調査の結菓、違法な違反があることが分かった場合、当社は株式をロックして関連投資家の賠償手配に任意で使用することを約束した。
5、当社は、上記の声明と約束に違反した場合、これによる個別と連帯の法的責任を負いたいことを保証します。」三、証券サービス機構の声明
今回の取引の独立財務顧問 Citic Securities Company Limited(600030) は、今回の再編申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、当社が勤勉に責任を菓たせなかった場合、連帯賠償責任を負うことを約束した。今回の取引の法律顧問金杜律氏は、今回の再編申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがある場合、本所が勤勉に責任を菓たせなかった場合、連帯賠償責任を負うと約束した。
今回の取引の監査機関、監査機関の大華会計士は、再編報告書とその要約が「模擬連結財務諸表監査報告」と「備考連結財務諸表監査報告」を引用するために虚偽の記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを約束し、引用内容の真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負うことを約束した。
今回の取引の資産評価機関における連合評価の約束：今回の再編申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在し、当社が勤勉に責任を菓たせなかった場合、連帯賠償責任を負う。
重要事項の提示
このセクションで使用される略称は、再編成報告書の要約「意味」で定義されている略称と同じ意味を持ちます。上場会社は投資家に再編報告書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意するように注意した。一、今回の取引案の概要
今回の取引には、株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集する2つの部分が含まれています。今回の取引では、株式購入資産の発行は、関連資金の募集の成功実施を前提としていないが、関連資金の募集は、株式購入資産の発行の成功実施を前提と実施条件としている。
（I）株式購入資産の発行
上場会社は株式発行方式を通じて建工ホールディングスが保有する建工グループの100%株式を購入する予定だ。中聯評価が発行した「標的資産評価報告」によると、評価基準日の2021年12月31日現在、建工グループ株主のすべての権益評価値は107970578万元だった。
広東省財政庁が印刷、配布した「広東省所属企業の国有資本収益分類分類分類分枠徴収実施方案」の約束に基づき、省級国有資本経営予算の実施範囲に組み入れた省所属企業は国有資本収益を上納する必要がある。建工控股は広東省の省属企業として、広東省財政庁に国有資本収益を上納しなければならない。建工グループは建工ホールディングス傘下の重要な経営主体であるため、2022年5月27日、建工ホールディングスは株主決定を出し、建工グループの利益分配案を審議し、建工グループは建工ホールディングスに300000000元の現金配当を行った。
上記の評価結菓に基づいて、評価基準の後日の建工グループの現金配当金額を総合的に考慮し、上場会社と取引相手の協議を経て、建工グループの100%株式の取引価格は104970578万元であることを確定した。今回の取引が完了した後、建工グループは上場会社の完全子会社となった。
（II）関連資金の募集
上場会社は35人以下の条件に合致する特定投資家の非公開発行株式に関連資金を募集し、関連資金の総額は20億元を超えず、発行株式の数は今回の取引前の上場会社の総株式の30%を超えない。関連資金を募集するには、仲介機関の費用と関連税金を控除した後、上場会社の流動資金の補充に使用する予定です。
今回の募集関連資金の発効と実施は今回の発行株式購入資産の発効と実施を条件としているが、発行株式購入資産は募集関連資金の成功実施を前提とせず、最終的に関連資金の発行成功を募集するかどうかは今回の発行株式購入資産の実施に影響しない。二、今回の取引は重大な資産再編、関連取引を構成し、再編上場を構成しない
（I）今回の取引は重大な資産再編を構成する
標的資産の監査された主要な財務データと上場会社の同期監査された財務データの比較は以下の通りである。
単位：万元
上場企業の標的会社
プロジェクト2021年12月2021年12月上場会社が上場会社の31日/2021年31日/2021年同じ指標に占める取引価格の同じ指標の財務データ財務データの割合
資産総額317323219553788990 174.52104970578 33.08%
営業収益14361138618211231 430.47%-
母に帰属する
会社のすべての3925407052139950 132.83104970578 267.41%の権益
注：上場会社が標的会社の持株権を購入し、重大な資産再編を構成するかどうかを計算する際、資産総額は標的会社の資産総額と取引価格の両者の中の高い者を基準とし、営業収入は標的会社の営業収入を基準とし、資産純額は標的会社の純資産額と取引価格の両者の中の高い者を基準とする。
今回の取引で購入する予定の資産総額（資産総額と取引価格のどちらが高いかの金額）が上場会社の最近の会計年度に監査された連結財務会計報告期末資産総額に占める割合は50%以上に達した。今回の取引で購入する予定の資産純額（資産純額と取引価格のどちらが高いかの金額）が上場会社の最近の会計年度に監査された連結財務会計報告期末の純資産額に占める割合は50%以上に達し、5000万元を超えた。今回の取引で購入する予定の資産が最近の会計年度に発生した営業収入が上場会社の同期に監査された連結財務会計報告の営業収入に占める割合は50%以上に達した。「再編管理弁法」の関連規定によると、今回の取引は重大な資産再編を構成している。
（II）今回の取引構成関連取引について
今回の再編取引相手は建工ホールディングスで、建工ホールディングスは上場会社の持株株主である。そのため、建工ホールディングスは上場会社の関連先である。「再編管理弁法」「上場規則」などの法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
今回の取引が関連取引を構成することを考慮して、会社は取締役会を開いて今回の取引に関する関連取引事項を審議する時、関連取締役は採決を回避し、関連取引事項は非関連取締役の採決を経て通過した。上場会社は株主総会を開いて今回の取引に関する関連取引事項を審議する際、関連株主は採決を回避し、関連取引事項は会議に出席する非関連株主の3分の2以上の採決を経て通過しなければならない。
（III）今回の取引は再編上場を構成しない
今回の取引の前後、上場会社の持株株主はすべて建工持株で、実際の製御は一人当たり広東省国資委であり、今回の取引は上場会社の製御権に変更を招くことはない。今回の取引の36ヶ月以内に、上場会社の実際の支配人に変更はありません。そのため、今回の再編は「再編管理弁法」第13条に規定された再編上場を構成しない。三、今回の取引支払い方式
上場会社は株式発行方式を通じて建工ホールディングスに保有する建工グループの100%株式を購入し、中聯が評価した「標的資産評価報告」に基づき、上場会社と取引相手の友好的な協議を経て、建工グループの100%株式の取引価格は104970578万元である。
（I）発行株式の種類、額面値及び上場場所
今回の取引では、上場企業が株式を発行する方式で資産を購入し、関連する発行株式の種類は人民元普通株A株で、1株当たりの額面価格は1.00元で、上場場所は深交所である。
（II）発行価格及び定価原則
「再編管理方法」の関連規定によると、上場企業が発行する株式の価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は定価基準日の前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株取引の平均価格の一つである。定価基準日前のいくつかの取引日の会社株の取引平均価格＝定価基準日前のいくつかの取引日の会社株の取引
