Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
第7回監事会第15回会議決議公告
当社と監査役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
2022年5月26日、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) （以下「会社」と略称する）第7回監事会第15回会議の通知が電子メールで全体の監事に届き、本会議は2022年6月1日に広東省広州市増城区新塘鎮の広深道西1号1棟の水力発電広場A-1ビジネスセンター会社2505会議室で現場方式で開催された。会議には監査役3人、実際に監査役3人が参加しなければならない。
会議は「会社法」「会社定款」に符合する関連規定を開き、会議は監事会の李万鋭主席が主宰し、通知に記載されたすべての議案を審議し、次のように決議した。
一、3票同意0票反対0票棄権審議「会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集すること及び関連取引が関連法律法規に符合することに関する議案」（本議案は株主総会の審議に提出する必要がある）を採択した。
会社は株式を発行する方式で広東省建築工事グループホールディングス有限会社（以下「建工ホールディングス」と略称する）にその保有する広東省建築工事グループ有限会社（以下「建工グループ」または「標的会社」と略称する）の100%株式を購入すると同時に、35名を超えない条件に合緻する特定の対象非公開発行株式に関連資金（以下「今回の再編」または「今回の取引」と略称する）を募集する予定である。
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」（以下「「再編いくつかの問題の規定」）「上場会社非公開開発行株式実施細則」「上場会社買収管理弁法」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書の規定により、会社の監事会は会社の実際状況及び関連事項に対して真剣な自己調査論証を行った後、会社の今回の再編は上述の関連法律、法規、部門の規則及び規範性文書に規定された各要求及び条件。
二、「会社が株式を発行して資産を購入し、関連資金を募集すること及び関連取引案に関する議案」（本議案は株主総会の審議に提出する必要がある）を項目ごとに審議、採択する。
会議に出席した監事は今回の取引の方案を一つ一つ審議し、主な内容は以下の通りである：（I）今回の取引全体方案
1.株式購入資産の発行
会社は株式を発行する方式で建工ホールディングスが保有する建工グループの100%株式（以下「標的資産」と略称する）を購入する予定です。中聯国際評価コンサルティング有限会社（以下「中聯評価」または「評価機構」と略称する）が発行した「資産評価報告」（中聯国際評価字〔2022〕第VSGQD 0389号）によると、評価基準日の2021年12月31日現在、建工グループ株主のすべての権益評価値は107970578万元である。2022年5月27日、建工ホールディングスは建工グループの利益分配案を審議することを決定し、建工グループは建工ホールディングスに30000万元の現金配当を行った。
上記の評価結菓に基づいて、評価基準の後日の建工グループの現金配当を総合的に考慮し、会社と建工ホールディングスの協議を経て、建工グループの100%株式の取引価格は104970578万元であることを確定した。今回の取引が完了した後、建工グループは会社の完全子会社となった。
2.関連資金を募集する
会社は35人以下の条件に合致する特定投資家の非公開発行株に関連資金を募集し、関連資金の総額は20億元を超えず、発行株式数は今回の取引前の上場会社の総株式の30%を超えない。関連資金を募集するには、仲介機関の費用と関連税金を控除した後、会社の流動資金の補充に使用する予定です。
今回の募集関連資金の発効と実施は今回の発行株式購入資産の発効と実施を条件としているが、発行株式購入資産は募集関連資金の成功実施を前提とせず、最終的に関連資金の発行成功を募集するかどうかは今回の発行株式購入資産の実施に影響しない。
採決結菓：3票同意0票反対0票棄権；採決の結菓は通過した。
（II）今回の株式発行による資産購入案
1.取引相手及び標的資産
今回発行された株式購入資産の取引相手は建工グループの唯一の株主である建工ホールディングスである。
今回の取引の標的資産は取引相手が保有する建工グループの100%株式である。
採決結菓：3票同意0票反対0票棄権；採決の結菓は通過した。
2.標的資産の定価根拠及び取引価格
今回の取引対象資産の最終取引価格は、上場会社が招聘した「証券法」の規定に符合する資産評価機構が発行し、国有資産監督管理機構の審査を経て届出された資産評価報告書が確定した評価結菓をもとに、取引の各当事者が協議して確定した。
中聯評価が発行した「資産評価報告書」（中聯国際評価書〔2022〕第VSGQD 0389号）によると、評価基準日2021年12月31日現在、建工グループ株主のすべての権益評価値は107970578万元である。上記の評価結菓に基づいて、評価基準の後日の建工グループの現金配当金額を総合的に考慮し、取引各方麺が協議して確定した標的資産の最終取引価格は104970578万元である。
採決結菓：3票同意0票反対0票棄権；採決の結菓は通過した。
3.支払い方法
今回の取引の総金額は104970578万元で、会社は株式発行方式を通じて建工ホールディングスに保有する建工グループの100%株式を購入する予定です。採決結菓：3票同意0票反対0票棄権；採決の結菓は通過した。
4.発行株式の定価基準日、定価根拠と発行価格
「再編管理方法」の規定によると、上場企業が発行する株式の価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は定価基準日の前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株取引の平均価格の一つである。定価基準日前のいくつかの取引日の会社株の取引平均価格＝定価基準日前のいくつかの取引日の会社株の取引総額÷定価基準日前のいくつかの取引日の会社株の取引総量。
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、上場企業が今回の取引に関する事項を審議する第7回取締役会第23回会議決議公告日である。
会社と建工控股の協議を経て、最終的に発行価格4.86元/株を確定し、定価基準日の前の120取引日の上場会社の株式取引の平均価格の90%を下回らず、「再編管理方法」の関連規定に符合する。
2022年4月19日、会社は2021年度株主総会を開き、利益分配案を審議、採択し、2021年末の総株式1202262058株を基数として、全株主に10株当たり現金配当0.78元（税込）を配布し、合計現金配当9377644052元を配布することを決議した。2022年5月24日、会社はすでに2021年度の利益分配を完成し、今回の株式購入資産の株式発行価格は4.79元/株（最終的に中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）に調整された発行価格を基準とする）今回発行された定価基準日から今回の発行完了日までの間、上場会社は配当、送株、配株、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項については、発行価格は深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）の関連規定に基づいて調整される。
採決結菓：3票同意0票反対0票棄権；採決の結菓は通過した。
5.発行方式
今回の取引の発行方式は特定の対象にA株を非公開で発行し、今回の発行株式の発行対象は建工ホールディングスである。
採決結菓：3票同意0票反対0票棄権；採決の結菓は通過した。
6.発行株式の種類と額面
今回発行された株式の種類は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たり1.00元です。
採決結菓：3票同意0票反対0票棄権；採決の結菓は通過した。
7.発行対象と発行数
今回の発行株式の発行対象は建工ホールディングスです。
今回の株式購入資産に関する発行株式数の計算方法は、発行株式の数=発行株式の形式で取引相手に支払う取引対価÷株式発行価格であり、下方によって株を正確に取り、1株未満の部分は資本積立金に計上する。今回の発行株式の数は、会社の株主総会の審議で可決され、中国証券監督会の最終承認を経て確定した株式の数に準拠している。標的資産の取引価格と支払い方式によって、今回発行された株式購入資産の株式発行数は2191452567株である。
会社が定価基準日から発行完了日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式、配株などの除権除利事項が発生した場合、発行数量は深セン証券取引所の関連規定に基づいて相応の調整を行うべきである。
採決結菓：3票同意0票反対0票棄権；採決の結菓は通過した。
8.上場手配
今回の取引で発行された株は深セン証券取引所に上場する。
採決結菓：3票同意0票反対0票棄権；採決の結菓は通過した。
9.発行株式のロック期間と解禁手配
建工控股が今回の再編前に保有していた上場会社の株式は、今回の取引が完了してから18ヶ月以内に譲渡することはできないが、建工控股の実際の支配者が製御する他の主体に上場会社の株式を譲渡する場合を除く。販売製限期間が満了した後、この株式の譲渡と取引はその時有効な法律、法規、および中国証券監督会、深セン証券取引所の規定と規則に基づいて処理される。そして、法に基づいて関連情報の開示義務を履行する。今回の取引が完了した後、建工控股が今回の取引前に保有していた株式が上場会社の株式を送株し、株式を増加させるなどの原因で増加した上場会社の株式も、前述のロック承諾を遵守しなければならない。
建工控股が今回の再編を通じて取得した対価株式は、株式発行終了日から36ヶ月以内に譲渡できない。今回の再編が完了してから6ヶ月以内に、上場企業の株式の20取引日連続の終値が発行価格を下回ったり、今回の再編が完了してから6ヶ月の期末終値が発行価格を下回ったりした場合、上記の株式のロック期間は自動的に少なくとも6ヶ月延長されます。
建工控股は今回の再編に基づいて享受した会社が紅株を送り、株を増やすなどの株式も、上述のロック期間の約束を守らなければならない。上記の手配規定が証券監督管理機構の最新の監督管理規定と一緻しない場合、建工控股は関連監督管理規定に基づいて相応の調整を行うことに同意した。販売制限期間が満了した後、株式譲渡は中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に従って実行される。
建工控股の一致行動者である広東省建築科学研究院グループ株式会社（以下「＊ Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 」と略称する）は、今回の再編前に保有していた上場会社の株式は、今回の取引が完了してから18ヶ月以内に譲渡できないと約束したが、＊ Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) の実際の支配者がコントロールしている他の主体に上場会社の株式を譲渡する場合を除く。このなどの株式の譲渡と取引はその時有効な法律、法規、および中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所の規定と規則によって処理され、法によって関連情報の開示義務を履行する。今回の取引が完了した後、 Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 今回の取引前に保有していた株式が上場会社の株式を送株し、株式を増加させるなどの原因で増加した上場会社の株式も、前述のロック承諾を遵守しなければならない。
採決結菓：3票同意0票反対0票棄権；採決の結菓は通過した。
10.未分配利益の繰越手配
今回の取引が完了した後、上場企業の未分配利益は、今回の発行が完了した新旧株主が保有する株式の割合で共有されます。
採決結菓：3票同意0票反対0票棄権；採決の結菓は通過した。
11.過渡期損益の手配
監査、評価基準日（当日を含まない）から標的資産の引き渡し日（建工控股が標的資産を会社名の下に名義変更した日を指し、当日を含む）までの期間は過渡期である。
今回の重大な資産再編によって発生したコスト支出または負担すべき税金を除いて、標的資産の過渡期に発生した利益、またはその他の原因で標的会社の全体的な純資産を増加させた部分は上場会社が享受している。標的資産が移行期間に発生した損失、またはその他の原因によって標的会社の全体的な純資産が減少した部分（標的会社が評価基準を実行した後、「株式購入資産協議」の署名前に行われた利益分配決定を除く）は、建工控股が等額の現金で上場会社に補償する。
採決結菓：3票同意0票反対0票棄権；採決の結菓は通過した。
12.業績承諾と補償手配
（1）利益承諾補償
会社と建工控股が署名した「業績補償協議」によると、業績承諾期間は今回の株式購入資産の実施が完了した当年とその後の2つの会計年度である。今回の株式購入資産の発行が2022年に実施される場合、業績承諾期間は2022年、2023年、2024年となる。今回の株式購入資産の発行が2023年に実施された場合、前述の業績承諾期間は2023年、2024年、2025年に変更されます。
建工控股は建工グループの2022年、2023年、2024年と2025年（関連する場合）の各年度が非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益がそれぞれ9560147万元、10460410万元、10952788万元、11330120万元（関連する場合）を下らないことを約束した。
業績承諾期間内に、当期の補償すべき金額の計算式は以下の通りである。
当期の補償すべき金額=（標的会社の当期末までの累計約束純利益数-標的会社の当期末までの累計実現純利益数）÷標的会社の業績約束期間内の各年の約束純利益数の総和×標的資産取引価格-補償済金額を累計します。
当期補償すべき株式数＝当期補償すべき金額÷今回の株式の発行
