Citic Securities Company Limited(600030)
について
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する。
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務顧問
2002年6月
声明と承諾
Citic Securities Company Limited(600030) は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) から委託され、今回株式を発行して資産を購入し、関連資金と関連取引を募集する独立財務顧問を務め、この事項について独立財務顧問報告を発行した。
本独立財務顧問報告は「会社法」「証券法」「再編管理弁法」「再編いくつかの問題の規定」「準則第26号」「上場規則」などの法律、法規の関連規定に基づき、今回の取引の各当事者が提供した関連資料と承諾に基づいて作成された。今回の取引の各当事者は、資料に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の真実性、正確性と完全性に対して相応の法律責任を負う。
本独立財務顧問は証券業界公認の業務基準、道徳規範と誠実信用、勤勉責任菓たし精神に基づき、客観、公正の原則に従い、各当事者が提供した関連資料を真剣に審査し、今回の取引行為を十分に理解した上で、独立財務顧問報告を発表し、今回の取引行為について独立、客観と公正な評価を行い、多くの投資家と関係各当事者の参考にすることを目的としている。関連事項について以下のように声明します：一、独立財務顧問声明
（I）本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関連関係もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて今回の取引に対して独立財務顧問報告を発行した。
（II）本独立財務顧問報告に基づく書類、材料は関連各方向の本独立財務顧問が提供する。関連各当事者は提供された資料の真実性、正確性、完全性に責任を負い、関連各当事者は虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の合法性、真実性、完全性に対して相応の法律責任を負う。本独立財務顧問が発行した審査意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議の条項と約束によって全麺的にそのすべての義務を履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮定が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。（III）本独立財務顧問報告書が署名された日まで、本独立財務顧問は今回の取引について慎重に審査を行い、本独立財務顧問報告書は確認された事項に対して上場会社の全株主に独立審査意見を提供するだけである。
（IV）本独立財務顧問は「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式購入資産を発行し、関連資金を募集し、関連取引報告書（草案）」に発行された独立財務顧問報告書に対してカーネル機構の審査を提出し、カーネル機構は審査を経て本独立財務顧問報告書を発行することに同意した。
（Ⅴ）本独立財務顧問は本独立財務顧問報告を上場会社の今回の取引の法定文書として、関連監督管理機構に報告することに同意し、「＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式購入資産を発行し、関連資金を募集し、関連取引報告書（草案）」とともに深セン証券取引所に報告し、インターネットで公告する。（Ⅵ）本独立財務顧問の報告が重要であり、独立証拠の支持を得られないか、法律、監査、評価などの専門知識を必要とする事実について、本独立財務顧問は主に関係政府部門、弁護士事務所、会計士事務所、資産評価機構及びその他の関係部門が発行した意見、説明及びその他の書類に基づいて判断する。
（8550）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権しておらず、本独立財務顧問報告に対していかなる説明や説明をしていない。
（8551）本独立財務顧問報告は上場会社に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本独立財務顧問報告に基づくいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。本独立財務顧問は特に多くの投資家に上場会社の取締役会が発表した「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式購入資産を発行し、関連資金を募集し、関連取引報告書（草案）」と今回の取引に関連する他の公告文書の全文を真剣に読むように要請した。二、独立財務顧問の承諾
（I）本独立財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見が上場会社と取引相手が開示した書類の内容と実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
（II）本独立財務顧問はすでに上場会社と取引相手が開示した今回の取引の関連書類に対して十分な審査を行い、開示書類の内容とフォーマットが要求に符合すると確信している。
（III）本独立財務顧問は上場会社が本独立財務顧問に意見を提出することを委託した「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引報告書（草案）を募集する」が法律、法規と中国証券監督管理委員会及び深セン証券取引所の関連規定に符合し、開示された情報は真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
（IV）本独立財務顧問の今回の取引に関する独立財務顧問の審査意見はすでに本独立財務顧問のカーネル機構の審査に提出され、カーネル機構は本独立財務顧問の審査意見を発行することに同意した。
（8548）本独立財務顧問は上場会社と接触してから独立財務顧問を務めるまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離製度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場と証券詐欺の問題は存在しない。
（Ⅵ）本独立財務顧問は本独立財務顧問報告を今回の取引所に必要な法定文書とすることに同意し、再編文書とともに中国証券監督会、深セン証券取引所に報告し、インターネットで公告する。
ディレクトリ
声明と約束……1ディレクトリ……4意味……5重大事項の提示……8重大リスクの提示……38第1節今回の取引概況……46第2節上場会社の状況……59第三節取引相手の基本状況……68第4節取引標識の基本的な状況……73第5節取引標識の評価状況……176第6節取引発行株式の状況……261第7節今回の取引の主な契約……273第8節同業競争と関連取引……287第9節独立財務顧問の審査意見……314第10節独立財務顧問カーネルの意見と結論的な意見……338
意味
本報告書では、文意が特に指定されていない限り、以下の略称は以下の意味を持っています。
再編報告書とは「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式購入資産を発行し、関連資金及び関連取引報告書を募集する（草案）」を指す。
独立財務顧問報告、本 Citic Securities Company Limited(600030) について Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 報告書を発行株式購入資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する独立財務顧問報告書
上場企業、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 、公指 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 司
水力発電グループ広東省水力発電グループ有限会社
広東省国資委とは広東省人民政府国有資産監督管理委員会を指す。
建工グループ、標的会社は広東省建築工事グループ有限会社を指す。
標的資産、購入予定資産とは広東省建築工事グループ有限会社の100%株式を指す。
建工控股、取引相手は広東省建築工事集団控股有限会社、上場会社控股株主を指す。
広東省建築科学研究院グループ株式会社は、広東省建築工 Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 指程集団控股有限公司の一緻行動者であり、広東省科学研究院という名前を使ったことがある。
機施会社は広東省建築工事機械施工有限会社を指す。
華トンネルグループは広東華トンネル建設グループ株式会社を指す。
設置会社は広東省工業設備設置有限会社を指す。
基礎グループ広東省基礎工事グループ有限会社
水力発電三局とは広東省水利水力発電第三工程局有限会社を指す。
源天公司は広東省源天工程有限会社を指す。
一建会社とは広東省第一建築工事有限会社を指す。
四建会社とは広東省第四建築工事有限会社を指す。
源大グループとは広東省源大水利水力発電グループ有限会社を指す。
建総実業とは広東建総実業発展有限会社を指す。
装飾グループ広東省建築装飾グループ会社
江海機電指広東江海機電工程有限会社
水電雲投指広東水電雲南投資有限会社
青霜発電所指陽山県青霜水力発電有限会社
機施会社は広東省建築工事機械施工有限会社を指す。
陽江会社は陽江市大河水力発電有限会社を指す。
烏探し会社烏探し県斗晏水力発電有限会社
海外弁護士とは盧氏弁護士行、ラオス金倫弁護士事務所、華尊（ラオス）弁護士事務所、張欧弁護士行を指す。
海外弁護士法律意見書とは、海外弁護士が発行した法律意見書を指す。
「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 広東省建築工事グループホールディングス有限会社が保有する広東省建築工事グループ有限会社の株式を発行し、購入する予定の「標的資産評価報告」は、司の100%株式が広東省建築工事グループ有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告に関連することを指す（中聯国際評価書2022第VSGQD 0389号）
「模擬合併財務諸表『広東省建築工事グループ有限会社模擬合併財務諸表監査報告』、模擬合併指摘」（大華審字[20220011508号）財務諸表
「備考連結財務諸表とは『 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 備考連結財務諸表審査報告』審査報告書」（大華核字[2022009860号）
「業績補償協議」とは「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 広東省建築工事グループホールディングス有限会社との業績補償協議」を指す。
「株式購入資産の発行『 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 広東省建築工事グループとの持株契約』とは、有限会社及び広東省建築工事グループ有限会社の発行株式購入資産契約を指す」
所有者の委託を受けて、契約の約束に従って工事建設プロジェクトの設計、購入、EPC
請負業者は通常、総額契約の条件下で、請負工事の品質、安全、費用と進度に対して責任を負う。
燎原計画（3+3+4+N）とは建工グループが地域に焦点を当てるための深い協力を指し、燎原計画は省内各地市との合弁協力を強化し、専門子会社が属地化経営を経路とし、地域市場を深く浸透させることを奨励する。
今回の取引、今回の再編、上場会社は建工ホールディングスの発行株式に保有する建工グループの今回の重大な資産再編とは100%の株式を購入するとともに、35人を超えない条件に合致する特定の対象の非公開発行株式に関連資金を募集する。
取締役会決議公告日、発行 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 今回株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引行の株式購入資産の定価を募集する第1回取締役会決議公告日、すなわち第7回取締役会第23回会議基準日決議公告日
今回の関連資金募集の指 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 今回の非公開発行株式募集関連資金の発行期初日定価基準日 Citic Securities Company Limited(600030) 、独立財務顧指 Citic Securities Company Limited(600030) 問
金杜律所、法律顧問は北京市金杜弁護士事務所を指す。
大華会計士、監査機関とは大華会計士事務所（特殊普
