北京市金杜弁護士事務所
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 重大資産再編プロジェクトについて
不動産業務に関する特別審査意見
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本所は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) （以下「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 」または「上場会社」と略称する）の委託を受け、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式を発行して資産を購入し、関連資金および関連取引プロジェクト（以下、今回の再編または重大な資産再編と略称する）を募集する特別法律顧問を務めている。
「国務院の節約集約用地の促進に関する通知」（国発〔2008〕3号）「国務院弁公庁の不動産市場の安定した健全な発展の促進に関する通知」（国発〔2010〕4号）「国務院の一部都市の住宅価格の過度な上昇を断固として抑製することに関する通知」（国発〔201010号）と「国務院弁公庁の不動産市場のコントロール活動の継続に関する通知」（国弁発〔201317号）などの国務院不動産管理関連政策規定、および中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が発表した「証券監督会調整上場会社の再融資、買収合併再編に関する不動産業務監督管理政策」不動産業務に関する上場会社の買収合併再編に関する審査要求本所の弁護士は今回再編された標的会社広東省建築工事グループ有限会社（以下「標的会社」と略称する）とその国内持株子会社が2020年1月1日から2021年12月31日まで（以下「報告期」と略称する）不動産プロジェクトが用地、商品不動産販売の麺で国務院の不動産コントロール政策に関する規定を実行する状況に対して特定項目の審査を行い、本特定項目の審査意見を提出した。
本特別審査意見を発行するために、本所の弁護士は中華人民共和国国内（以下「中国国内」と略称する。本法律意見書を発行する目的で、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない。本特別審査意見を発行するために閲覧しなければならない書類を調べた。その中で、本特定項目の審査意見を発行することが重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実に対して、本所は関係政府部門または他の関係部門に依存して発行された証明性文書に本特定項目の審査意見を発行した。
本特定項目の審査意見の発行は標的会社の以下の保証を得た。
1.標的会社は本所に本法意見書の発行に要求された原始的な書面材料、コピー材料、コピー材料、確認書または証明書を提供した。
2.標的会社が本所に提供した書類と材料は真実で、正確で、完全で、有効で、何の隠蔽、漏れ、虚偽または誤導点もなく、しかも書類材料がコピーまたはコピーである場合、それらはすべて正本または原本と一緻している。
本所は本特定項目の審査意見に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実と中国国内の現行の法律法規と中国証券監督会の関連規定に基づいて法律意見を発表するだけである。本所は標的会社の関連項目が報告期間内に用地、分譲住宅の販売麺で国務院不動産コントロール政策の関連規定を実行する状況についてだけ審査意見を発表し、関連会計、監査及び資産評価などの専門事項については意見を発表しない。
本特定項目の審査意見は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) だけが今回の再編の目的のために使用され、本所の事前の書面同意を得ず、他の目的として使用してはならない。本所は本特定項目の審査意見を今回の再編に必要な法律文書とし、法に基づいて発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
今回の再編のために作成された関連書類において、関連監督管理部門の審査要求に従って本特定項目の審査意見の関連内容を引用することに同意したが、上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所の弁護士は上記の関連書類の関連内容を再度審査し、確認する権利がある。
現在、本所は中国国内の関連法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、特別な審査意見を出して以下の通りである。
意味
本特定項目の審査意見において、文義が別途指摘されない限り、以下の左欄の用語または略称は右欄の意味または全称に対応する。
上場企業/ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) を指す
標的会社とは広東省建築工事グループ有限会社を指す。
水電三局とは広東省水利水電第三工程局有限会社、標的会社の子会社を指す。
報告期間2020年1月1日から2021年12月31日まで
「3号文」は「国務院の集約用地節約促進に関する通知」（国発[2008]3号）を指す。
「10号文」は「一部の都市の住宅価格の過度な上昇を断固として抑製することに関する国務院の通知」（国発[201010号）を指す。
「17号文」は「国務院弁公庁の不動産市場のコントロール活動の継続に関する通知」（国弁発[201317号）を指す。
「処分方法」は「遊休地処分方法」（国土資源部令第53号）（2012年改訂）を指す。
「不動産管理法」とは「中華人民共和国都市不動産管理法」（2019年改正）「不動産業務監督管理政指「中国証券監督管理委員会が上場会社の再融資を調整し、買収合併の重策」グループが不動産業務の監督管理政策に関連すること」（2015年1月16日）を指す。
「暫定条例」は「中華人民共和国都市国有土地使用権の譲渡と譲渡暫定条例」（2020改訂）を指す。
「4号文」は「国務院弁公庁の不動産市場の安定した健全な発展の促進に関する通知」（国弁発[2010]4号）を指す。
「1号文」は「国務院弁公庁の不動産市場のコントロールをさらによくすることに関する問題に関する通知」（国弁発[2011]1号）を指す。
「53号文」は「不動産市場の監督管理をさらに強化し、商品住宅の前売り製度を完備させることに関する問題に関する通知」（住宅建設[201053号）を指す。
万元は人民元万元を指す。
一、検査範囲及び検査方式
今回の特別審査の範囲は標的会社であり、現在標的となっている社内持株子会社が報告期間内に不動産業務にかかわる主体（以下審査対象と略称する）が報告期間内に開発、販売する不動産プロジェクト（以下審査プロジェクトまたは不動産プロジェクトと略称する）である。
本特定項目の審査意見を発行するために、本所は「1号文」「4号文」「10号文」「17号文」「53号文」などの関連文書の規定と「監督管理政策」の要求に基づいて、審査対象の報告期間内の不動産プロジェクトに対して特定項目の審査を行った。具体的な審査方式は以下の通りである：
（I）遊休地が存在するかどうか、「炒め地」などの状況に関する審査方式
本所が検査対象の検査項目が報告期間内に遊休地が存在するかどうか、「炒め地」などの状況について採用した検査方式には以下のものが含まれるが、これらに限らない。
1.審査対象不動産プロジェクトの開発過程で取得したプロジェクト土地使用権に関する文書を調べる。これには、土地譲渡契約、土地成約確認書、土地使用権証明書などの権利証明書類資料が含まれているが、これに限らない。
2.審査対象が不動産プロジェクトの開発過程で取得したプロジェクトに関連する建設文書を調べ、審査許可書、建設用地計画許可証、建設工事計画許可証、建設工事施工許可証、竣工検収届出表などのプロジェクト計画、建設に関連する文書資料を含むが、これらに限らない。
3.標的会社と検査対象の関連管理者にインタビューを行い、検査対象の報告期間内に関連する不動産プロジェクトの状態状況を理解する。
4.関連計画と自然資源部門のウェブサイトを検索し、具体的には、中華人民共和国自然資源部のウェブサイト（http://www.mnr.gov.cn.）、広東省自然資源庁ウェブサイト（http://nr.gd.gov.cn./)、信用中国サイト（https://www.creditchina.gov.cn.)、不動産プロジェクト所在地区東莞市人民政府ウェブサイト（http://www.dg.gov.cn./zwgk/jcgk/bm/index.html）と東莞市自然資源局のウェブサイト（http://nr.dg.gov.cn./ghgs/pqgs/）など、不動産開発プロジェクト所在地の主管部門が公開した土地の違法違反状況に関する関連行政処罰情報を検索し、調査対象が報告期間内に土地の遊休や「炒め地」などの違法違反行為で計画と自然資源部門の行政処罰を受けたかどうかを検索する。5.検査対象が関わる不動産開発プロジェクトが所在する地域計画と自然資源主管部門が検査対象の報告期間内の法律遵守状況について発行したコンプライアンス証明を取得する；
6.取得審査対象者が発行した報告期間内に遊休土地と「炒め地」などの違法違反行為は存在せず、土地管理法律法規に違反したために行政処罰を受けたり、立件調査されたりする状況は存在せず、不動産プロジェクトの開発過程に遊休土地のために関係主管部門から「遊休土地認定書」「徴収徴収
（II）押盤惜売、住宅価格のつり上げなどの状況に関する審査方式があるかどうか
水力発電の3局が完成し、販売された不動産プロジェクトが報告期間内に販売を惜しんだり、住宅価格をつり上げたりする状況があるかどうかについて、本所が採用した審査方式には以下のものが含まれているが、これに限らない。
1.水電三局が天悦商住広場プロジェクトについて取得した分譲住宅の前売り許可証を調べる。
2.水電三局が天悦商住広場プロジェクトの報告期間内に不動産を販売する関連書類資料を調べた。
3.水電三局の関連管理者にインタビューを行い、水電三局のこのプロジェクトの販売状況を理解する。
4.水電三局が天悦商住広場プロジェクトの販売に関する事実について発表した説明を取得し、水電三局が発表した報告期間内に、販売を惜しんだり、住宅価格をつり上げたりするなどの違法違反行為で行政処罰を受け、立件された調査状況についての声明承諾文書は存在しない。
5.中華人民共和国住宅と都市農村建設部のウェブサイト（http://www.mohurd.gov.cn.)、東莞市住宅と都市農村建設局のウェブサイト（http://zjj.dg.gov.cn./zjj/xxcx/index.html）分譲住宅販売違法事件の公示情報について、信用中国サイト（https://www.creditchina.gov.cn）、水電三局が報告期間内に住宅と建設管理部門の行政処罰を受けた状況があるかどうかを検索する。
6.水電三局を信用広東（http://credit.gd.gov.cn./IndexAction!getList.do）1ダウンロードした「基本建設投資分野」と「建築市場監督管理分野」を含む「企業信用報告（違法違反証明版なし）」。
二、状況と意見を審査する
（I）標的会社及び既存持株子会社の報告期間内に不動産開発プロジェクトに関連する場合
審査を経て、報告期間内に、審査対象の水力発電3局が不動産開発プロジェクトに関与したことを除いて、標的会社と国内の既存の持株子会社は他の不動産開発プロジェクトに関連していない。水電三局が関与していた不動産開発プロジェクトの具体的な状況は以下の通りです。
水電三局が提供した関連資料によると、天悦商住広場プロジェクトは広東省東莞市に位置し、報告期間外に完成したが報告期間内に販売されているプロジェクトに属し、本特定項目の審査意見が出た日まで、この1広東省人民政府は2021年7月23日、「広東省人民政府弁公庁の企業の違法違反証明改革実施案に代わる信用報告書の印刷・発行に関する通知」（広東省弁公庁[2021233号）を発表した。この通知の後に添付された「信用報告は企業に代わって違法違反証明改革実施方案」に基づき、企業が「信用広東」網で信用報告（違法違反証明版なし）を自主的に印刷し、関連部門に行って違法違反証明書を処理する代わりに、データが多く走り、企業が逃げないことを実現し、企業の上場、融資などの経営活動をさらに便利にする。
プロジェクトのすべての792軒の商品住宅はすでに販売済みです。このプロジェクトの基本的な状況は次のとおりです。
プロジェクト会社プロジェクト名プロジェクト区画位置土地用途プロジェクトステータス
東莞市塘厦鎮の報告期間外に完成し、報告期間
水電三局天悦商住広場蓮湖コミュニティ住民一般商品住内に販売が存在し、2020年までに
委員会房/商服用地は年7月にすべて販売された。
プロジェクトルーム
（II）遊休地が存在するかどうかの検証
1.検査根拠
（1）『3号文』は、「遊休地の処分政策を厳格に実行する。
