Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
買収報告書の概要
上場会社名： Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式上場場所：深セン証券取引所株式略称： Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式コード： Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 買収人名：広東省建築工事グループホールディングス株式会社買収人住所：広東省広州市茘湾区流花路85号12階通信住所：広東省広州市茘湾区流花路85号12階一緻動人名称：広東省建築科学研究院グループ株式会社一緻動者住所：広東省広州市天河区先烈東路121号大院通信住所：広東省広州市天河区先烈東路121号大院
署名日：2002年6月
買収者とその一緻行動者声明
一、本報告書の要約係買収者及びその一緻行動者は「中華人民共和国証券法」「上場会社買収管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号-上場会社買収報告書」及びその他の関連法律、法規及び部門規則の関連規定に基づいて作成した。
二、「中華人民共和国証券法」「上場会社買収管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号-上場会社買収報告書」の規定に基づく本報告書の要約はすでに買収者とその一緻行動者が Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) で権益を持つ株式を全麺的に開示した。
本報告書の要約署名日までに、本報告書の要約に開示された持株情報を除いて、買収者とその一緻行動者は他の方法を通じて Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) で権益を持っていない。
三、買収者とその一緻行動者は本報告書の要約に署名して必要な授権と承認を得ており、その履行も買収者とその一緻行動者規約または内部規則のいかなる条項に違反したり、衝突したりしない。
四、今回広東省建築工事グループホールディングス有限会社が Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) を取得し、その新しい株式を発行するには、広東省国資委の承認、上場会社の株主総会の承認、国家市場監督管理総局独占禁止局の経営者集中審査及び中国証券監督会の承認が必要である。
「上場会社買収管理弁法」第63条の規定によると、「以下のいずれかの状況がある場合、投資家は契約を出すことを免れることができる：…（III）上場会社の株主総会の非関連株主の承認を経て、投資家は上場会社が発行した新株を取得し、同社で権益を持っている株式が同社の発行済み株式の30%を超えることになり、投資家は3年以内に今回発行した新株を譲渡しないことを約束し、会社の株主総会は投資家がオファーを出すのを免れることに同意した」。そのため、上場会社の株主総会の承認を経て、買収者は契約買収を免れることができる。
五、今回の買収は本報告書の要約に記載された資料に基づいて行われた。買収者とその一緻行動者と招聘された証券業務に従事する資格を持つ専門機関を除いて、本報告書の要約に記載されていない情報を提供したり、本報告書の要約について説明したり説明したりすることを他の誰にも依頼したり許可したりすることはありません。
六、買収者とその一緻行動者は、本報告書の要約に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを約束し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法的責任を負う。
ディレクトリ
第一節の意味……3第2節買収者とその一緻動者紹介……4第3節買収決定と買収目的……15第4節買収方式……17第5節要約を出さない場合……35
第一節の意味
本報告書の要約では、特に指定されない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています。
買収者、建工控股広東省建築工事集団控股有限公司
買収者一緻動人、 Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 広東省建築科学研究院グループ株式会社を指す
標的会社、建工グループとは広東省建築工事グループ有限会社を指す。
標的資産とは広東省建築工事グループ有限会社の100%株式を指す。
広東省国資委とは広東省人民政府国有資産監督管理委員会を指す。
上場企業、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) （株式コード： Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) ）
今回の取引、今回の再編、今回の上場会社は建工ホールディングスの発行株式に保有する建工グループの100%重大な資産再編の株式を購入すると同時に、35人を超えない条件に合致する特定の対象の非公開発行株式に関連資金を募集する。
今回の買収とは、建工ホールディングスが保有する建工グループの100%株式で Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 非公開に発行した株式を買収することです。
本報告書の要約、買収報告書とは「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 買収報告書の要約」を指す。
サマリー
中聯評価、資産評価機構は中聯国際評価コンサルティング有限会社を指す。
『 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 株式購入広東省建築工「標的資産評価報告」の発行予定』とは、程グループホールディングス有限会社が保有する広東省建築工事グループ有限会社の100%株式が広東省建築工事グループ有限会社の株主のすべての権益価値資産評価報告に関連することを指す（中聯国際評価書［2022］第VSGQD 0389号）
「業績補償協議」とは「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 広東省建築工事グループホールディングス有限会社との業績補償協議」を指す。
「 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 広東省建築工事グループと「株式購入資産契約の発行」とは、会社と広東省建築工事グループ有限会社の発行株式購入資産契約を指す。」
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「上場規則」は「深セン証券取引所株式上場規則」を指す。
「買収管理弁法」は「上場会社買収管理弁法」（2020年改訂）を指す。
「再編管理弁法」は「上場会社の重大な資産再編管理弁法」（2020年改訂）を指す。
「フォーマット準則第16号」とは、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号-上場会社買収報告書」を指す。
証券取引所深セン証券取引所
中国証券監督管理委員会とは
登録決済会社とは中国証券登録決済有限責任会社を指す。
元、万元、億元は特に説明がなく、それぞれ人民元、人民元万元、人民元億元を指す。
特別な説明を除いて、すべての数値は2桁の小数を残して、各セクションの数値の和が総数の端数と一緻しない場合は、四捨五入の原因になります。
第二節買収者とその一緻行動者の紹介
一、買収者の基本状況
（I）基本的な状況
名称広東省建築工事グループ持株有限会社
企業タイプ有限責任会社（国有持株）
法定代表者張育民
登録資本金1000万元
登録住所広東省広州市茘湾区流花路85号12階
通信住所広東省広州市茘湾区流花路85号12階
統一社会信用コード9144000000 MA 56 X 1 F 187
省政府の授権範囲内の国有資産を経営し、内に対して資産の再編と配置の最適化を行い、対外的に担保、譲渡、現金化と投資などの資本運営を行う。建築及び建築関連類企業の株式投資；不動産投資、開発経営、不動産仲介、コンサルティングサービス；分譲住宅の購入、賃貸及び販売；不動産管理、賃貸及び総合経営範囲は家庭サービスに合う。労務コンサルティングサービス；貨物の輸出入、技術の輸出入；医療、健康と養老業務の投資、建設と運営。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
設立日2021年8月4日
経営期限2021年8月4日から2022年12月1日まで
連絡先電話02038486648
主要株主状況広東省人民政府（広東省国資委）90%、広東省財政庁10%
注：建工控股が現行適用し、広東省国資委の許可を得た会社定款は「会社の経営期限：永久存続」を約束しているが、本報告書の要約署名日まで、その工商登録における経営期限は「2021年8月4日から2022年12月1日まで」である。建工控股は経営期限の変更を推進しており、経営期限が切れる前に完成する見込みだ。建工控股はすでに承諾書を発行した。「1、当社は広東省人民政府が持株し、広東省国家資本委員会が出資者の職責を履行する企業であり、中国共産党広東省委員会組織部が取締役会の関連メンバーを任命することを許可するまで待っている。今回の再編取引協議項目の各義務を履行するまで有効な存続を確保するためには、すべての必要な措置が必要です。」
（II）買収者の株式構造及び実際の支配者状況
本報告書の要約署名日までに、広東省国資委は建工控股の90%の株式を製御し、広東省人民政府を代表して出資者の職責を履行するため、建工控股の持株株主と実際の製御者は広東省国資委である。
本報告書の要約署名日までに、買収者と実際の支配者の間の株式製御関係は以下の通りである。
広東省国家資本委員会は広東省人民政府が監督管理を授権した国有資産に対して法に基づいて監督と管理を行い、実際の経営業務に従事しない。
（III）買収者及びその持株株主、実際の支配者が支配する主要核心企業及びその主要業務状況1、買収者が支配する核心企業及びその主要業務の状況
本報告書の要約署名日までに、買収者の核心持株子会社は建工グループ、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) と Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) である。（1）建工グループ
建工グループの主要な業務プレートは建築施工業務であり、軌道交通建設、市政工事施工、家屋建築施工などをカバーしている。建工グループは建築工事施工総請負特級資質、市政公共工事施工、道路工事施工の3種類4つの総請負特級資質、水利水力発電施工総請負1級資質、機電設置工事施工総請負1級資質、地盤と基礎工事専門請負1級資質など多くの資質を持ち、超高層、大型公共建築、シールドなどの麺で十分な実力と豊富な経験を備えている。
近年、建工グループの代表的なプロジェクトは広東省職教城、広州白雲国際空港拡張工事T 2ターミナルビル工事、中国散裂中性子源一緒工事、中国南方電力網有限責任会社生産科学研究総合基地工事、中国華融ビル、梅州市江南新城バラック区改造安置住宅建設プロジェクト、掲陽市ガジュマル区中部片区バラック区改造プロジェクトなどのプロジェクトを含む。多くの工事は省部級以上の良質な工事、国家級の良質な工事賞を受賞した。
建工グループは広東省建築業界のトップ企業であり、広東省委員会及び広東省政府の重大な配置と重大な建設プロジェクトの担い手と主力軍でもある。また、建工グループは核心競争力を持つ新型都市と農村建設総合サービス運営者と建築業界の地域トップ企業であり、17年連続で「中国企業500強」に入り、その中で2021年に「中国企業500強」第302位にランクインした。
2
