北京市金杜弁護士事務所
について
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
株式を発行して資産を購入し、関連資金及び関連取引を募集する。
これ
法律意見書
2002年6月
ディレクトリ
はじめに……1意味……5本文……10一、今回の取引案……10二、今回の株式発行による資産購入の各当事者の主体資格……19三、今回の取引に関する重大な協議……27四、今回の再編の許可と承認……28五、今回の取引の標的資産状況……29六、今回の取引に関する関連取引及び同業競争……64七、今回の取引に関する開示と報告義務……73八、今回の再編の実質的な条件……74九、今回の取引の主要な証券サービス機関とその資格……81十、今回の取引関係者が自己調査期間中に上場会社の株を売買した場合について……82十一、結論的な意見……83付属書一：標的会社及びその傘下持株子会社の主な生産経営資質……86添付資料二：標的会社の国内直接及び間接持株子会社の基本状況一覧表……105添付ファイル3：標的会社とその持株子会社中国国内の自己所有土地使用権と自己所有不動産一覧表……114添付資料四：海外子会社の自己所有土地不動産一覧表……158添付ファイル五：標的会社及びその持株子会社中国国内賃貸物業一覧表……159添付資料六：標的会社及びその持株子会社の中国国内知的財産権一覧表……208添付ファイル7：標的会社とその国内持株子会社の報告期間内に受けた金額が大きい行政処罰……260
はじめに
へ: Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060)
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」（以下「再編管理弁法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書（以下「法律法規」と略称する）の関連規定に基づき、北京市金杜弁護士事務所（以下、金杜または本所と略称する）は＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) （以下、＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 、上場会社と略称する）の委託を受け、特別法律顧問として、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 発行株式について広東省建築工事グループホールディングス有限会社（以下は建工ホールディングスと略称する）が保有する広東省建築工事グループ有限会社（以下は建工グループと略称する）の100%株式を購入し、関連資金及び関連取引（以下は今回の取引または今回の再編と略称する）に関する法律事項を募集し、本法律意見書を発行する。
本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国国内の現行の法律、法規及び中国証券監督管理委員会（以下は中国証券監督会と略称する）、深セン証券取引所（以下は深セン証券取引所と略称する）の関連規定に基づいて、十分に検証した上で、今回の取引の関連事項に対して法律意見を発表した。本所の弁護士は今回の取引所の関連法律事項に対して検証し、本法律意見書を作成、発行する主な過程は以下の通りである。
（I）上場会社及び標的会社の基本状況を理解し、全麺的な法律デューデリジェンス調査書類リストを提出する
本所は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) の委託を受けて今回の再編上場会社の特別法律顧問を担当した後、「弁護士事務所は証券法律業務管理弁法に従事する」「再編管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社重大資産再編」「深セン証券取引所株式上場規則」などの中国証券監督会、深セン証券取引所の関連規定に基づいて、企業信用情報公示システム、信用中国、企業調査、全国建築市場監督管理公共サービスプラットフォームサイトなどの公開サイトネットワーク検索方式及び上場会社及びその持株株主、標的会社及びその管理チームとの前期会談などの方式を通じて初歩的に理解された上場会社及び標的会社の実際状況を通じて、検査計画を作成し、具体的な事項の検査、検査作業手順と検査方法などを確定した。そして、検査事項について、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 和標の会社とその子会社に全麺的な法律デューデリジェンス調査書類リストを提出し、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 、標識の会社とその持株子会社の歴史沿革、株主と実際の製御者、主要業務と同業競争、主要財産、重大債権債務、規範運営、訴訟仲裁と行政処罰などの状況を詳しく理解し、確認し、検証した。
上記の法律デューデリジェンス文書リストには、本法律意見書の発行に必要な審査のすべての必要な方麺の詳細資料と関連文書の提出ガイドラインが含まれています。本所の弁護士は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) と標的会社の関係者に法律デューデリジェンスの要求と責任を繰り返し真剣に説明し、提出した問題に一つ一つ答え、法律デューデリジェンスの目的、過程、方式と厳粛性を十分に理解することを期待している。
Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 和標の会社が全麺的な法律に従って書類リストをデューデリジェンスし、前後して書類資料を提出した後、本所の弁護士はプロジェクトの展開過程で、書類資料の提供の実際の状況とプロジェクトに対する絶えず深い理解と検査を結びつけて、前後して何度も Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 和/または標の会社に全麺的または特定の問題に対する補充法律ベストリストを提出した。
（II）検査計画を実行し、作業原稿を作成する
検査計画を全麺的に実行するために、本所は専門のワーキンググループを設立し、パートナー、弁護士、弁護士アシスタントなどの多くの人から構成され、現場のデューデリジェンス調査、書麺のデューデリジェンス調査、ネットワーク公開検索検索検索検索検索などの多種の方式を通じて関連する法律文書と証拠資料を収集し、慎重性と重要性の原則に従い、麺談訪問、書麺審査、実地調査、検索検索検索検索検索検索、通信証明、計算や検討などの方法で検査を行い、＊ Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) ＃＃と標的会社が提供した材料の性質と効力に対して必要な分析と判断を行い、関連事実を検証し、確認した。
検査の過程で、本所の作業グループは時々検査計画の実行進度、効菓などに対して評価と総括を行い、状況によって適切な調整を行い、何度も Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 和標の会社に補充デューデリジェンス調査書類リストを提出し、他の仲介機関と共同で特定項目の問題検査リストまたは覚書を作成した。本所の弁護士は誠実、法律を守り、信用を守り、独立し、勤勉で、責任を菓たす原則に基づいて、委託人、標的会社と絶えず検査目的を解釈し、それに対して適切な証明書類や証拠資料を補充するように要求し、事実がはっきりしない、材料が十分ではない、特定の事項の真実な状況を全麺的に反映できない状態を避け、法律意見の正確性に影響を与える。また、本所の弁護士佐は書面で当事者、第三者機関または政府機関が発行した特定の証明書を審査し、標的会社とその持株子会社と関連業務担当者に何度もインタビューし、実地訪問、法律科学技術ビッグデータ公開検索などの方法でさらに検証し、特定の事項に対する検査と証拠がないか孤証証明しかないと判断することを避けることを期待している。
本所の弁護士は関連証券の法律業務執行規則の要求に基づいて、独立、客観、公正に業務事項が法律と関連しているかどうか、法律専門家の特別な注意義務を履行すべきかどうかについて分析、判断した。法律の専門家が特に義務に注意する必要がある事項に対して、義務を履行する具体的な方式、手段と措置を立案し、一つ一つ実行した。財務、会計、評価などの非法律業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行し、その専門資質、報告内容の完全性と前後一緻性などの方式を検査することを通じて、前記関連サービス機構が今回の取引項目の下で発行した専門的な意見に対して必ず調査を行った。
本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織などの公共機関から直接取得した文書に対して、前述の原則に従って必要な注意義務を履行した後、法律意見を出す根拠とする。公共機関から直接取得したものではない文書については、検査を経て法律的な意見を出す根拠としている。異なるソースから取得した証拠材料または異なる検査方式で取得した証拠材料が、同じ事項で証明された結論が一緻しない場合、本所の弁護士は必要なプログラムを追加してさらに検証する。本法律意見書において、監査報告書及び財務諸表、評価（評価）報告書などの専門報告書におけるいくつかのデータと結論の引用については、本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うかを示すものではなく、本所はこれらのデータを審査し評価する適切な資格を備えていない。
検査作業が終わった後、本所の弁護士は検査計画の実行状況に対して評価と総括を行い、検査計画全体は弁護士が証券法律業務に従事するために遵守すべき専門的な慎重性と重要性の原則の下で実行されたと考えている。本所の弁護士はデューデリジェンス調査で収集された重要な文書資料と検査過程で作成された書面記録、麺談と照会調書、返事状などを冊子に分類し、本法意見書を発行する過程で形成された仕事記録、および仕事で取得したすべての文書、資料を完全に保存し、直ちに仕事の原稿を作成し、今回の再編のために法律意見を提出する基礎材料とした。
（III）上場企業が取引相手と標的会社の改善を促し、関連法律問題を解決し、今回の再編の準備に参加することに協力する。
デューデリジェンス調査と検査の仕事で標的会社とその持株子会社の法律問題に対して、本所の弁護士は現場会議、音声ビデオ会議、書面覚書、電子メール、微信とその他の形式を通じて、直ちに取引相手と標的会社に相応の改善要求と規範的な意見を提出し、法律に基づいて改善と解決を促す。歴史上の過去に存在する不規範な状況について、本所の弁護士は他の仲介機関と公開及び書面を通じて違法違反処罰記録を照会し、主管行政機関が発行した外部証明を取得し、関連顧客/サプライヤーを訪問し、取引相手などの関係者の声明と承諾を取得するなどの方法で検査を行い、相応の法律意見書の章で披露した。
本所の弁護士は全過程で Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 今回の再編の現場と遠隔作業に参加し、仲介機構の現場と通信協調会と関連特別会議に出席し、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) と他の仲介機構と Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 今回の再編案の討論に参加し、再編案に法律提案を提供し、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) に協力して今回の再編に関連する議案、決議、協議などの文書を起草した。
（IV）カーネルチームの検討
本所のカーネルグループは、検査計画とその実行状況、作業原稿の作成状況、作業過程における関連問題の解決状況、本法律意見書の作成状況などに対して、真剣な討論と検討を行った。プロジェクトグループが自発的に申告し、カーネルグループが発見した難題に対して、関連する集団会議を組織し、関連する書麺意見、カーネルフィードバック意見を討論し、形成した。担当弁護士はカーネルグループの関連意見に基づいて、法律意見の関連内容を修正し、改善した。
（Ⅴ）法律意見書の発行
上記の仕事に基づいて、本所は「弁護士事務所の証券法律業務管理弁法」「弁護士事務所の証券法律業務執行規則（試行）」の要求に基づいて関連材料と事実を検査し、今回の再編に関する法律問題を真剣に分析し、判断した後、本法律意見書を作成し、発行した。
本所が Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 本プロジェクトの委託を受けてから、本法律意見書の発行日まで、本所のプロジェクトグループの弁護士が本プロジェクトのために投入した労働時間は累計2500時間を超えた。
本法律意見書の発行は今回の取引に関する各当事者の以下の保証を得た。
1.各当事者は本所に本法意見書を発行するために必要な原始的な書面材料、副本材料、コピー材料、承諾書、確認書、説明または証明書を提供した。
2.各方麺が本所に提供した書類と材料は真実、正確、完全、有効で、何の隠蔽、漏れ、虚偽または誤導の場所もなく、しかも書類の材料がコピーまたはコピーである場合、それらはすべて正本または原本と一緻している。
本所は Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) 本法律意見書を今回の取引に必要な法律文書とし、他の申告資料とともに中国証券監督管理委員会と深セン証券取引所の審査を提出し、法に基づいて本所が発行した法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。この法律意見書は、 Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company Ltd(002060) が今回の取引の目的のために使用されるだけで、他の目的として使用することはできません。
本所は今回の取引所のために作成された関連文書の中で、中国証券監督会の審査要求に従って本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。本所の弁護士は上記の関連書類の関連内容を再度審査し、確認する権利がある。本所及び取扱弁護士は法律法規及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則を遵守し、今回の取引に関する事項に対して十分な審査検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証し、今回の取引所が発表した結論的な意見に対して合法的で正確で、虚偽の記載が存在しないことを保証した。誤導性陳述または重大な漏れ、そして相応の法律責任を負う。
意味
本法律意見書において、文義が別途指摘されていない限り、以下の左欄の用語または略称は右欄の意味またはフルネームに対応しています。
取引先/建工控股/広東省建築工事集団控股有限会社を指し、上場会社のために義務者株の株主を補償する。
建工グループ/標的会社は広東省建築工事グループ有限会社を指す。
標的資産/取引標的とは建工ホールディングスが保有する建工グループの100%株式を指す。
Shenzhen Institute Of Building Research Co.Ltd(300675) 広東省建築科学研究院グループ株式会社を指し、建工ホールディングスの一緻行動者
基礎グループとは広東省基礎工事グループ有限会社、建工グループ傘下の子会社を指す。
水電三局とは広東省水利水電第三工程局有限会社、建工グループ傘下の子会社を指す。
