Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条は＊ Huadong Medicine Co.Ltd(000963) （以下「会社」または「当社」と略称する）取締役会の議事と決定プログラムを規範化し、会社の管理構造をさらに確立し、健全化し、取締役会の仕事効率、仕事の質、規範運営及び科学的な決定レベルを向上させ、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」などの法律、法規及び「＊ Huadong Medicine Co.Ltd(000963) 定款」の関連規定は、本議事規則を製定する。
第二章取締役会の構成と職権
第二条会社は取締役会を設立し、株主総会に責任を負う。
第三条取締役会は9人の取締役で構成され、その中に独立取締役は3人で、独立取締役には少なくとも1人の会計専門家が含まれている。取締役会に理事長1人を置く。
第四条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に仕事を報告する。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。
（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する。
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引などの事項を決定する。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）会社の総経理、取締役会秘書及びその他の高級管理者を招聘または解任し、その報酬事項と賞罰事項を決定する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者などの高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（十一）会社の基本管理製度を製定する。
（十二）本定款の改正案を製定する。
（十三）会社の情報開示事項を管理する；
（十四）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
（十五）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（十六）会社定款第24条第（III）、（VI）、（Ⅵ）項に規定された状況によって当社の株式を買収することを決定する；
（17）法律、行政法規、部門規則または会社定款が授与したその他の職権。
第5条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準監査意見の監査報告について株主総会に説明しなければならない。
第6条取締役会は、対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引、対外寄付などの権限を確定し、厳格な審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門家を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
本条でいう取引とは、法律、法規及び本規約の他の規定に違反しない場合に、会社が発生した日常経営活動以外の重大な取引を指し、以下を含む：
資産の購入または売却（原材料、燃料、動力の購入、製品、商品の販売など日常経営に関連する資産を含まないが、資産の置き換えに関連するこのような資産の購入または売却行為は、まだ含まれる）、対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）、財務援助（委託ローンなどを含む）の提供、保証の提供（持株子会社への保証などを含む）、リースまたはリース資産、資産と業務、贈与または贈与された資産、債権または債務再編、研究開発プロジェクトの譲渡または譲受、ライセンス契約の締結、権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権利の優先納付などを含む）および深セン証券取引所が認定したその他の取引を委託または受託管理する。
（I）会社が発生した上述の取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）が以下の基準の一つに達した場合、会社の取締役会によって審査される。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の2%以上を占めている。しかし、取引に関連する資産総額が会社の最近の監査総資産の50%以上を占めているか、会社が1年以内に重大な資産を購入し、売却して会社の最近の監査総資産の30%を超えている場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。この取引に関連する資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
2、取引標的（例えば株式）に係る資産純額は会社の最近の監査済み純資産の2%以上を占め、絶対金額は人民元200万元を超えている。しかし、取引標的（例えば株式）に係る資産純額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が人民元5000万元を超えた場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。この取引に関連する資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合は、高い者を基準とする。
3、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の2%以上を占め、絶対金額は人民元200万元を超えている。しかし、取引の標的（例えば株式）が最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額が人民元5000万元を超えた場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
4、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の2%以上を占め、絶対金額は人民元20万元を超えている。しかし、取引の標的（例えば株式）が最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が人民元500万元を超えた場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
5、取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の2%以上を占め、絶対金額は200万元を超えている。しかし、取引の成約金額（債務と費用を含む）が上場会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5千万元を超えた場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
6、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の2%以上を占め、絶対金額は20万元を超えている。取引による利益は上場会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超え、株主総会の審議に提出しなければならない。
上記指標計算に係るデータが負の値の場合は、その絶対値を取って計算する。
会社の取引事項が前項の規定のいずれかの基準に達していない場合、会社の取締役会は社長と経営陣に「社長の仕事細則」に基づいて審査を行うことを許可した。
（II）会社関連取引（定義は深セン証券取引所の「株式上場規則」の規定に従って実行）、以下の基準の一つに符合する場合、会社取締役会によって承認される。
1、関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）；
2、関連法人（または他の組織）との成約金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%を超える取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）を占めている。
3、会社と関連者が発生した成約金額は3千万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%を超える取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）を占め、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議を提出し、深セン証券取引所の「株式取引規則」の要求に合致する監査報告または評価報告を提出しなければならない。
会社の関連取引事項は前項の規定による株主総会の審議に提出する基準に達していないが、中国証券監督会、深セン証券取引所は慎重な原則に基づいて、会社に取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議に提出することを要求することができ、前項の規定に従って関連監査または評価の要求を適用することができる。
会社の関連取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）事項が前項の規定のいずれかの基準に達していない場合、会社の取締役会は社長と経営管理層に「社長の仕事細則」に従って審査を行うことを許可した。
会社が12ヶ月連続で発生した関連する同類の関連取引は、累計計算の原則に基づいて実行し、具体的な計算は深セン証券取引所の「株式上場規則」の関連規定に基づいて実行しなければならない。
取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
（III）会社は財務援助を提供し、全取締役の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。法律法規に別途規定がある場合を除く。
1、単独の財務援助金額は上場会社の最近の監査純資産の10%を超えている。
2、援助対象の最近の財務諸表データによると、資産負債率は70%を超えている。
3、最近12ヶ月以内の財務援助金額の累計計算は上場会社の最近の監査純資産の10%を超えた。
4、法律法規または会社定款に規定されたその他の状況。
助成対象は会社の合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超える持株子会社であり、当該持株子会社の他の株主に会社の持株株主、実際の支配者及びその関連者が含まれていない場合は、前項の規定を適用しない。
（IV）会社定款に規定された株主総会の審議承認権限に達していない対外保証事項は取締役会の審議によって承認される。取締役会が対外保証事項を審議する場合、取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。会社が関連者のために保証を提供する場合、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。
（8548）会社が委託財テクを行い、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、限度額と期限などに対して合理的な予想を行い、限度額で純資産に占める割合を計算し、本規則第二章第六条第（I）項の規定を適用することができる。
関連額の使用期限は12ヶ月を超えてはならず、期限内のいずれかの時点の取引金額（前述の投資の収益を含む再投資の関連額）は投資額を超えてはならない。
会社と関連者の間で委託財テクを行う場合は、委託財テク額を計算基準として、本条第（II）項と深セン証券取引所の「株式上場規則」関連取引の関連規定を適用しなければならない。
（Ⅵ）会社が資産を賃借または賃貸した場合、約束したすべての賃貸費用または賃貸収入で本条第（I）項の規定を適用しなければならない。
（8550）会社が直接または間接的に持株子会社に対する優先購入または出資などの権利を放棄し、合併報告書の範囲が変更された場合、放棄金額と当該主体の関連財務指標で、本条第（I）項の規定を適用しなければならない。
会社が権利を放棄することによって会社の合併報告書の範囲が変更されていないが、権利を放棄していないことに比べて、その主体権益を所有する割合が低下している場合は、放棄金額と権益変動割合で計算される関連財務指標で、本条第（I）項の規定を適用しなければならない。
会社が一部権利を放棄する場合は、放棄金額、当該主体の関連財務指標または権益変動割合で計算した関連財務指標、および実際の譲受または出資金額で、本条第（I）項の規定を適用しなければならない。
（8551）会社が証券投資を行い、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の証券投資に対して審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、今後12ヶ月以内の証券投資範囲、額と期限などに対して合理的な予想を行うことができ、証券投資額が会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超える場合、投資する前に取締役会の審議を経て可決され、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。証券投資額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5千万元を超えている場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。関連額の使用期限は12ヶ月を超えてはならず、期限内のいずれかの時点の取引金額（前述の投資の収益を含む再投資の関連額）は証券投資額を超えてはならない。
上場会社と関連者の間で証券投資を行う場合は、証券投資額を計算基準として、本条第（II）項及び深セン証券取引所の「株式上場規則」関連取引の関連規定を適用しなければならない。
本節で述べた証券投資には、新株配給または申請、証券買い戻し、株式および預託証憑投資、債券投資、および本所が認定したその他の投資行為が含まれている。
（8552）会社は派生品取引に従事し、実行可能性分析報告書を提供し、取締役会の審議を提出し、情報開示義務をタイムリーに履行し、独立取締役は特定の意見を発表しなければならない。
会社は取引頻度と時効要求などの原因で毎回の派生品取引に対して審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、今後12ヶ月以内の派生品取引の範囲、限度額と期限などに対して合理的な予想を行うことができ、限度額の金額が取締役会の権限範囲を超えている場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
関連額の使用期限は12ヶ月を超えてはならず、期限内のいずれかの時点の取引金額（前記投資の収益を含めて再投資を行う関連額）は誘導体取引額を超えてはならない。
会社と関係者の間で誘導体取引を行う場合は、取締役会の審議を経なければならない。
