Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
対外保証管理製度
第一章総則
第一条投資家の合法的権益を保護し、＊ Huadong Medicine Co.Ltd(000963) （以下「会社」と略称する）の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効菓的に防止し、会社の資産安全を確保するため、「中華人民共和国会社法」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの法律、法規及び「会社定款」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本製度を製定する。
第二条本製度でいう担保とは、会社が第三者の身分で債務者として債権者が負った債務に対して担保を提供し、債務者が債務を履行しない場合、上場会社が約束通りに債務を履行したり、責任を負ったりする行為を指す。保証形式には、保証、担保、質押、その他の形式が含まれています。会社が保証を行うには、「平等に自発的に、力に応じて行い、利益を優先し、リスクを厳しく製御する」という原則に従うべきである。
本製度でいう「子会社」とは、上場会社の合併報告書の範囲内に組み込まれた完全子会社、持株子会社、および持株地位に達していないが、上場会社が実際の製御権を持っている会社を指す。
会社が子会社に提供した保証は対外保証と見なす。
第三条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会または株主総会の承認、授権を経ていない。いかなる人も会社の名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。承認されていないプログラムでは、子会社は外部に保証を提供してはならず、相互に保証を提供してはならず、他の第三者に保証を提供するように要求してはならない。第四条会社の完全子会社と持株子会社の対外保証は、会社の行為と同じであり、その対外保証は本製度を実行しなければならない。会社の完全子会社と持株子会社は、取締役会または株主会が決議した後、速やかに会社に情報開示義務を履行するよう通知しなければならない。
会社の持株子会社が会社の合併報告書の範囲内の法人またはその他の組織に保証を提供する場合、会社は持株子会社が審議プログラムを履行した後、直ちに開示しなければならない。本製度第6条によると、会社の株主総会で審議する保証事項を提出する必要がある場合を除く。会社持株子会社が前記規定主体以外の他の主体に担保を提供する場合、同社が担保を提供すると見なし、本製度の関連規定を遵守しなければならない。
会社とその持株子会社が反保証を提供するには、保証の関連規定に従って実行し、提供した反保証金額を基準にして相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならないが、会社とその持株子会社が自身の債務を基礎とする保証のために反保証を提供する場合を除く。
第5条会社が持株子会社または株式会社に保証を提供する場合、会社がその持株比率に対して相応の保証を提供し、持株子会社または株式会社に参加する他の株主もその持株比率に応じて相応の保証を提供しなければならない。会社が外部企業に担保を提供する場合、相手に反担保を提供するように要求しなければならない。担保物には土地不動産、上場会社の株式などが含まれ、反担保の提供側は実際の負担能力を備えなければならない。上場会社が持株株主、実際の支配人及び関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及び関連者は反保証を提供しなければならない。
会社はその持株子会社に保証を提供し、例えば毎年多くのことが発生し、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合、会社は最近の財務諸表の貸借対照率が70%以上と70%以下の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議を提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は速やかに開示しなければならない。いずれの時点の保証残高は、株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
会社はその合弁企業または連結企業に保証を提供し、同時に以下の条件を満たす。例えば、毎年数が多く、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが難しい場合、会社は今後12ヶ月以内に保証を提供する具体的な対象とその対応する新規保証額に対して合理的な予想を行い、株主総会の審議を提出することができる。
（I）被保証人は会社の取締役、監事、高級管理者、持株5%以上の株主、実際の支配者及びその製御する法人又はその他の組織ではない。
（II）被保証人の各株主は出資比率によって同等の保証や反保証などのリスクコントロール措置を提供する。前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならず、いずれの時点の保証残高も株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
会社はその合弁企業または共同経営企業に保証額の推定を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁企業または共同経営企業の間で保証額の調整を行うことができるが、累計調剤総額は予想保証総額の50%を超えてはならない。
（I）調剤を受けた方の単独調剤金額は会社の最近の監査を受けた純資産の10%を超えない。
（II）調剤発生時の資産負債率が70%を超える保証対象は、資産負債率が70%を超える（株主総会で保証額が審議された場合）保証対象からのみ保証額を得ることができる。
（III）調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況は存在しない。
（IV）調剤を受ける各株主は出資比率によって同等の保証や反保証などのリスクコントロール措置を提供する。前述の調剤事項が実際に発生した場合、会社は速やかに開示しなければならない。
第二章対外保証の審査許可権限と職責分業
第六条会社が対外的に保証事項を提供するには、会社の取締役会または株主総会の審議を経て実施しなければならず、会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、会社は対外的に保証を提供してはならない。会社の以下の対外保証行為は、取締役会の審議が通過した後、株主総会の審議に提出しなければならない。
（I）当社と当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（II）当社と当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（III）会社の1年間の保証金額は会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えている。（IV）貸借対照率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（8548）単独保証額は最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及び関連者に提供された保証。
（8550）法律法規または会社定款に規定されたその他の状況。
第7条取締役会が保証事項を審議する場合、取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議しなければならない。会社が関連者のために保証を提供する場合、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役の審議を経て同意し、決議を行い、株主総会の審議に提出しなければならない。
株主総会が前項第（III）項の保証事項を審議する場合、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上を経て通過しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配人およびその関連者に提供される保証議案を審議する際、その株主またはその実際の支配人に支配されている株主は、この採決に参加してはならず、この採決は株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の半数以上を通過しなければならない。
第8条独立取締役は当社の対外保証事項に対して取締役会または株主総会に独立意見を発表しなければならない。独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末の未履行と当期に発生した対外保証状況、法律法規の執行状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第9条次のいずれかの状況がある単位または企業に対して、会社は保証を提供してはならない。
（I）国の法律法規または会社の発展計画に合わない場合。
（II）資料の提供が不十分または虚偽の財務諸表とその他の資料を提供した場合。
（III）会社はその保証のために、銀行借入金の期限超過、利息滞納、保証料滞納などの状況が発生したことがある。
（IV）前年度の損失または今年度の損失を見込み、経営状況が悪化し、信用が悪い企業；
（Ⅴ）企業分類管理において停止と回転が確定された企業；
（Ⅵ）反保証のための有効な財産を実行できなかった場合。
（8550）本製度の規定に合緻しない場合及び会社が保証を提供できないと考えている他の場合。
第10条会社財務管理本部は対外保証事項の発起部門であり、財務管理本部が会社取締役会と株主総会の決議に基づいて処理し、取締役会事務室、法律事務管理部が協力して処理する。いかなる場合においても、同じ部門または個人が全プロセスで対外保証業務を行ってはならない。
第十一条会社財務管理本部の主な職責は以下の通り：
（I）被保証単位に対して信用調査、評価を行う；
（II）具体的に保証手続きを行う；
（III）対外保証後、被保証単位に対する追跡、検査、監督をしっかりと行う。
（IV）保証関連書類のファイリング管理を真剣に行う；
（8548）適時に規定に従って会社の監査機関に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
（Ⅵ）保証に関する他のことを処理する。
第12条取締役会事務室の主な職責は以下の通り：
（I）財務管理本部と協力して被担保単位の評価を行う。
（II）保証事項に関する取締役会、株主総会の審議を担当し、会議の関連資料を準備する。
（III）対外保証後、財務管理本部と共同で会社の対外保証額を管理し、保証額が会社の取締役会または株主総会の審査額を超えないことを確保する。
（IV）保証に関する他のことを処理する。
第13条法律事務管理部の主な職責は以下の通りである。
（I）財務管理本部と協力して被担保単位の信用調査、評価を行う。
（II）会社の対外保証に関する法律紛争の処理を担当する。
（III）会社が保証責任を負った後、被保証単位に対する賠償を処理する責任を負う。
（IV）保証に関する他のことを処理する。
第三章対外保証対象の審査と契約締結
第14条会社は独立法人資格を持ち、以下の条件の一つを持つ単位に保証を提供することができる：（I）会社の業務に必要な相互保証単位；
（II）会社と重要な業務関係を持つ単位；
（III）会社と潜在的な重要な業務関係を持つ単位；
（IV）会社の持株子会社及びその他の製御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い返済能力を持っていなければならず、本製度の関連規定に合緻しなければならない。
第15条本製度第14条に記載された条件には合致しないが、会社はその取引と協力関係を発展させる必要があると考えている申請保証人でリスクが小さい場合、会社の取締役会または株主総会の審議を経て通過した後、保証を提供することができる。
第16条保証人を申請する信用状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）企業基本資料は、企業営業許可証、企業最新定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係に関する資料などを含むが、これらに限らない。
（II）保証申請書は、保証方式、期限、金額などの内容を含むが、これに限らない。
（III）ここ3年の監査を受けた財務報告及び返済能力の分析；
（IV）被保証人と債権者との間で締結された債務契約
（8548）保証人に反保証の条件と関連資料を提供することを申請する。
（Ⅵ）被保証人及びその実際の支配人には信頼喪失状況及び被執行人の記録が存在せず、潜在的及び進行中の重大な訴訟、伸裁又は行政処罰の説明が存在しない。
（Ⅶ）その他必要な資料。
第17条財務管理本部は、申請保証人が保証政策に合緻するかどうかを審査しなければならない。単位保証政策に符合する申請保証人に対して、財務管理本部は自らまたは仲介機構に委託して、その資産の品質、経営状況、業界の将来性、債務返済能力、信用状況、申請保証人保証と第三者保証の不動産、動産とその権利帰属などについて全麺的に評価し、書面評価報告を形成することができる。評価報告書は評価者の意見を全麺的に反映し、評価者の署名を経なければならない。契約承認プログラムに従って関連部門の審査を報告し、分管指導者と会社社長、理事長の審査を経た後、関連資料を会社の取締役会または株主総会の審査に報告する。
第18条会社の取締役会または株主総会は提出資料に対して審議、採決を行い、採決結菓を記録する。以下のいずれかの状況がある場合や提供資料が不十分な場合は、保証を提供する議案を審議してはならない。
（I）資金の投入が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
（II）最近3年間で財務会計書類に虚偽記載があったり、虚偽資料を提供したりした場合。
（III）会社はかつてその保証のために、銀行借入金の期限超過、利息滞納などの状況が発生したことがあり、今回の保証申請までファッション未返済または有効な処理措置を実行できない場合。
（IV）経営状況がすでに悪化し、信用が不良で、改善の兆しがない場合。
（i）反保証のための有効な財産を実行できなかった場合。
（Ⅵ）取締役会または株主総会が保証を提供できないと考えている他の状況。
第19条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国国民法典」などの法律、法規の要求の内容を備えなければならない。
第20条保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）担保された主債権の種類、金額
（II）債務者が債務を履行する期限；
（III）保証の方式；
（IV）保証の範囲
（Ⅴ）保証期間；
（Ⅵ）反保証条項（あれば）；
（8550）当事者が約束する必要があると考えている他の事項。
第21条担
