Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
関連取引管理製度
第一章総則
第一条＊ Huadong Medicine Co.Ltd(000963) （以下「会社」と略称する）関連取引の管理を強化し、会社のすべての株主の合法的利益を維持するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）などの法律、法規及び「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「深セン証券取引所株式上場規則」と略称する）「上場規則」)と「 Huadong Medicine Co.Ltd(000963) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本製度を製定する。
第二条会社の関連取引は誠実信用の原則と公平、公正、公開の原則及び会社及び非関連株主の合法的権益を損なわない原則に従うべきである。
会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の管理者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行うべきである。
第二章関連取引
第三条会社の関連取引は、会社または持株子会社と会社の関連者との間で発生する資源または義務を移転する事項を指し、以下の取引を含む。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（III）財務援助（委託貸付などを含む）を提供する；
（IV）保証を提供する（反保証を除く）；
（Ⅴ）借入またはリース資産；
（Ⅵ）資産と業務を委託または受託管理する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権または債務再編；（8552）研究開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（Ⅹ）ライセンス契約を締結する；
（十一）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（16）預金ローン業務；
（17）関係者と共同投資する。
（十八）他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項；（19）法律、法規が認定した関連取引に属するその他の事項。
第三章関連先と関連関係
第四条会社の関連者には、関連法人（または他の組織）と関連自然人が含まれている。
第五条以下のいずれかを備える法人又はその他の組織は、会社の関連法人（又はその他の組織）である。
（I）直接または間接的に会社を製御する法人またはその他の組織；
（II）前項に記載の法人（またはその他の組織）が直接または間接的に製御する会社および会社持株子会社を除く法人またはその他の組織；
（III）第六条に掲げる会社の関連自然人が直接または間接的に製御し、または取締役（同じ双方の独立取締役を含まない）、高級管理者を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織；（IV）会社の5%以上の株式を持つ法人またはその他の組織とその一緻行動者；
（i）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している法人または他の組織を引き起こす可能性がある。
第六条会社の関連自然人とは：
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）本規則第五条第（I）項に掲げる法人の取締役、監事及び高級管理者；
（IV）本条第（I）、（II）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、満18歳の子供及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜する自然人を引き起こす可能性がある。
第7条過去12ヶ月以内または関連協議によって今後12ヶ月以内に配置され、第5条、第6条に記載された状況の一つである法人（または他の組織）、自然人が存在し、上場会社の関連者である。
第四章関連取引の基本原則
第8条関連取引は公開、公平、公正の原則に従い、関連規定に従って相応の意思決定プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。第9条関連取引は市場化定価原則を採用し、市場の公正な価格範囲内で、取引双方が協議して確定する。取引標的に活発な取引市場が存在しない場合、売買双方は監査値、評価値またはコスト加算方式に基づいて協議して確定する。
第10条関連取引は書面契約または協議（以下「協議」と総称する）方式を採用して取引の主要な内容と各当事者の権利、義務に対して約束を行わなければならず、協議内容は明確で具体的でなければならず、協議の要素は完備しなければならない。第5章関連取引の審議と開示
第11条会社及び持株子会社の関連責任者は、関連先をよく調べ、関連取引を構成するかどうかを慎重に判断しなければならない。関連取引を構成する場合は、それぞれの権限内で審査、報告義務を履行しなければならない。
第12条報告事項は以下を含む：
（I）関連取引標識の真実な状況、取引標識の運営現状、利益能力、担保、凍結などの権利瑕疵と訴訟、仲裁などの法律紛争があるかどうかを含む。
（II）関連取引相手の誠実記録、信用状況、契約履行能力などの状況；
（III）十分な定価根拠に基づいて、取引価格を確定する；
（IV）「深セン証券取引所株式上場規則」の要求に従い、会社が必要と判断した場合、仲介機関を招いて取引標的を監査または評価することができる。
第13条会社は関連する取引標識の状況がはっきりしない、取引価格が確定していない、取引相手の状況がはっきりしていない関連取引事項に対して審議し、決定しない。
第14条会社の関連取引の決定権限：
（I）会社と関連自然人が達成した取引金額が人民元30万元（含む）を下回った関連取引事項、および関連法人（または他の組織）と達成した取引金額が人民元300万元（含む）を下回って、会社の最近の監査純資産の絶対値0.5%（含む）を下回った関連取引事項は、取締役会が社長と経営管理層に「社長の仕事細則」に基づいて審査許可を与える。
（II）会社と関連自然人が達成した取引金額は人民元30万元を超えたが、人民元3000万元（含む）を下回ったり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%（含む）を下回ったりした関連取引は、会社の取締役会が審議し、承認した。会社と関連法人（または他の組織）が達成した取引金額は人民元300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%を超えたが、人民元3000万元（含む）を下回ったり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%を下回ったりした関連取引は、会社の取締役会の審議によって承認された。
（III）会社と関連自然人、関連法人（またはその他の組織）が達成した取引金額は人民元3000万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%を超える関連取引は、会社の株主総会の審議によって承認された。
（IV）会社と関連者が発生した以下の取引は、「上場規則」に従って審議プログラム及び関連取引情報の開示義務を履行し、深セン証券取引所に本条規則第（III）項の規定に従って株主総会の審議を免除することを申請しなければならない。
1、不特定の対象に向けた公開入札、公開オークションまたは看板を掲げる（入札などの製限方式を含まない）が、入札、オークションなどが公正な価格を形成しにくい場合を除く。
2、会社が一方的に利益を得て、対価を支払わず、いかなる義務もつけない取引、贈与された現金資産、債務減免などを含む。
3、関連取引の定価は国が規定する。
4、関連者は会社に資金を提供し、金利はローン市場のオファー金利より高くなく、会社は相応の保証がない。
（Ⅴ）会社が関係者に保証を提供する場合は、非関連取締役全体の過半数の審議を経て可決されるほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議の同意を得て決議し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。
会社が取引によって被保証者が会社の関連者になった場合、当該取引または関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
取締役会または株主総会が前項に規定された関連保証事項を審議していない場合、取引の各当事者は担保を早期に終了するなどの有効な措置を取らなければならない。
（Ⅵ）会社が関連者と取引したり、関連手配が将来支払う可能性があるか、受け取る可能性があるか、対価がある場合、予想される最高金額を成約金額とし、本条の規定を適用する。
第15条株主総会の審議を提出する必要がある関連取引は、独立取締役が承認した後、取締役会の討論に提出しなければならない。独立取締役は判断を下す前に、仲介機関を招いて特別報告書を発行することができる。
第16条会社は株主総会で審議された関連取引を提出し、取引の標的が会社の株式である場合、会社は証券、先物関連業務を実行する資格を持つ会計士事務所を招聘して取引標的の最近の1年間のもう1期の財務会計報告を監査しなければならず、監査基準日は関連取引事項を審議する株主総会の開催日から6ヶ月を超えてはならない。取引の標的が株式以外の他の資産である場合、会社は証券、先物関連業務を実行する資格を持つ資産評価事務所を招聘して評価しなければならず、評価基準日は関連取引事項を審議する株主総会の開催日から1年を超えてはならない。
会社が日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的は、監査や評価を行わなくてもよい。
会社が関連者と以下のいずれかの取引を行った場合、監査または評価を免除できます。
（I）本製度第20条に規定された日常関連取引；
（II）関係者などの各当事者と現金で出資し、出資比率に基づいて各当事者の投資主体の権益比率を確定する。
（III）深セン証券取引所が規定したその他の状況。
第17条会社が関係者に保証を提供する場合は、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が当社の5%以下の株式を保有する株主に保証を提供する場合は、前項の規定を参照して実行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
第18条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
前項でいう関連取締役には、以下のいずれかの状況を有する取締役が含まれます。
（I）取引相手；
（II）取引相手に勤めている場合、またはその取引相手を直接または間接的に製御することができる法人（または他の組織）またはその取引相手が直接または間接的に製御することができる法人（または他の組織）に勤めている場合。
（III）取引相手の直接または間接製御権を持つ場合
（IV）取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー；
（8548）取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー；
（Ⅵ）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性のある取締役。
第19条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって議決権を行使してはならない。
前項でいう関連株主には、次のいずれかの状況を持つ株主が含まれます。
（I）取引相手；
（II）取引相手の直接または間接的な製御権を持っている場合。
（III）取引相手に直接または間接的に製御された；
（IV）取引相手と同じ法人（または他の組織）または自然人によって直接または間接的に製御されている場合。
（8548）取引相手に勤めている場合、またはその取引相手を直接または間接的に製御することができる法人（または他の組織）またはその取引相手が直接または間接的に製御することができる法人（または他の組織）に勤めている場合。
（Ⅵ）取引相手とその直接、間接支配人の関係が密接な家族メンバー；
（8550）取引相手またはその関連者とまだ履行されていない株式譲渡協議または他の協議があるため、その議決権が製限または影響を受けた場合。
（8551）中国証券監督会または深セン証券取引所が認定した会社の利益に傾斜する可能性のある株主。第20条会社は関連者と第3条第12から16項に記載された日常経営に関連する関連取引事項を行い、以下の基準に従って本製度第14条の規定を適用し、相応の審議プログラムを履行しなければならない。
（I）初めて発生した日常関連取引は、会社は協議に関連する取引金額に基づいて、審議プログラムを履行し、適時に開示しなければならない。協議に具体的な取引金額がない場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（II）実際の実行時に契約の主要条項に重大な変化が発生したり、契約期間が満了したりして再署名が必要な場合は、新しい改訂または再署名契約に関連する取引金額に基づいて、審議プログラムを履行し、速やかに開示しなければならない。
（III）会社は関連者に会社が生産または経営する各種製品、商品の販売を委託し、または関連者の委託を受けてその生産または経営する各種製品の販売を代行する。
