Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
独立取締役勤務製度
第一章総則
第一条は＊ Huadong Medicine Co.Ltd(000963) （以下「会社」と略称する）行為を規範化し、独立取締役の会社管理における役割を十分に発揮し、会社独立取締役の職責履行を促進し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社の規範運営」、「上場会社独立取締役規則」などの法律法規と会社定款の規定は、本製度を製定する。
第二条本製度でいう独立取締役とは、会社で取締役を除く他の職務を担当せず、招聘された会社とその主要株主と独立客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。独立取締役は、法律法規及び会社規約の取締役に関する一般的な規定を遵守しなければならないほか、本製度の特別な規定を遵守しなければならない。
第3条会社の取締役会のメンバーには、少なくとも3分の1の独立取締役が含まれていなければならない。
会社の取締役会の下に報酬と審査、監査、指名などの専門委員会を設置した場合、独立取締役は監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会のメンバーの中で多数を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の招集者は会計専門家でなければならない。
第4条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負い、そして関連する法律法規、会社定款と本製度の要求に従って、職責を真剣に履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。
第二章独立取締役の独立性要求
第5条独立取締役は独立性を持たなければならない。
独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者または他の会社と利害関係がある単位または個人の影響を受けないようにしなければならない。
独立取締役は最大5つの会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に菓たすには十分な時間と精力があることを確保します。
第六条以下の人員は独立取締役を務めてはならない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人員とその直系親族、主要な社会関係（直系親族は配偶者、両親、子供などを指す；主要な社会関係は兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹などを指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）直接または間接的に会社の発行済株式の5%以上を保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤めている人及びその直系親族；
（i）会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法律、コンサルティングなどのサービスを提供する人員、サービスを提供する仲介機構のプロジェクトグループ全員、各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を含むが、これらに限らない。
（Ⅵ）会社とその持株株主、実際の支配者またはそれぞれの付属企業と重大な取引を持つ部門に勤めている人あるいは、重大な取引単位を持つ持株株主単位に勤めている人（「重大な取引」とは、「深セン証券取引所株式上場規則」およびその他の関連規定または会社定款の規定に基づいて株主総会の審議を提出する必要がある事項、または深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）が認定したその他の重大事項を指す。「職務に就く」とは、取締役、監事、高級管理職、その他の従業員を担当することを指す）。
（i）最近12ヶ月以内に前の6項に列挙された状況の1つを持っていた人。
（8551）法律、行政法規、部門規則などに規定されたその他の人員；
（Ⅸ）中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、深セン証券取引所及び会社定款に認定された他の人員。
第三章独立取締役の就任条件
第7条独立取締役は職権行使に適した職務条件を備えなければならない。
第9条独立取締役を務めるには、以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）法律、行政法規及びその他の関連規定に基づき、会社の取締役を務める資格を備えている。
（II）本製度が要求する独立性を持つ；
（III）会社運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則と規則を熟知する。
（IV）5年以上の法律、経済またはその他の独立取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅴ）法律法規、会社定款に規定されたその他の条件。
独立取締役及び独立取締役を務める予定のある人は、規定に基づいて中国証券監督管理委員会及びその授権機関が組織した訓練に参加しなければならない。
第四章独立取締役の指名、選挙、更迭手順
第9条独立取締役の指名、選挙、更迭は法に基づき、規範的に行わなければならない。
会計専門家として指名された独立取締役候補は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合緻しなければならない。
（I）公認会計士資格を備える；
（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授または以上の職名、博士号を持つ。
（III）経済管理の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
独立取締役候補者には、法律法規、会社定款に規定された上場会社の取締役に指名されてはならない状況が存在してはならず、以下の不良記録が存在してはならない。
（I）最近36ヶ月以内に証券先物の違法犯罪により、中国証券監督会の行政処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。
（II）証券先物違法犯罪の疑いで、中国証券監督会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論意見がない場合。
（III）最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたり、3回以上の通報批判を受けたりした場合。（IV）信用喪失の懲戒対象などとして国家発展改革委員会などの部委員会に上場会社の取締役の職務を担当することを製限された場合。
（Ⅴ）過去に独立取締役を務めていた間に、3回連続で自ら取締役会会議に出席しなかったり、2回連続で自ら出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議への出席を依頼しなかったりしたため、取締役会に株主総会に提出され、12ヶ月未満の場合。
（Ⅵ）法律法規、関連監督管理部門が認定したその他の状況。
独立取締役候補者が候補者を指名する際には、法律法規、本製度の独立取締役への就任に関する規定を遵守するほか、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかにも重点的に注目しなければならない。
（I）過去に独立取締役を務めていた間、2回連続で自ら取締役会会議に出席しなかったか、12ヶ月連続で自ら取締役会会議に出席しなかった回数が期間取締役会会議の総数の2分の1を超えた場合。（II）過去に独立取締役を務めていた間、規定によって独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と合わないことを証明した場合。
（III）同時に5社以上で取締役、監事または高級管理者を務めている場合。
（IV）過去の独立取締役の任期満了前に上場会社に早期解任された場合。
（i）最近36ヶ月以内に中国証券監督会以外の他の関係部門から処罰された場合。
（Ⅵ）独立取締役の誠実さと勤勉さと独立した職責履行の他の状況に影響を与える可能性がある。
独立取締役候補者に上記の状況の一つが存在する場合、その指名者は具体的な状況を開示し、依然としてこの候補者を指名している理由、会社の規範的な運営と会社の管理に影響を与え、対応措置を取らなければならない。
第10条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第11条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
第12条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は本製度第11条の規定に従って関連内容を公表し、指名されたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
会社は遅くとも独立取締役を選出する株主総会の通知公告を発表する際に、独立取締役候補の職業、学歴、専門資格、詳細な職歴、すべてのアルバイト状況などの詳細な情報を深セン証券取引所のウェブサイトに提出して公示しなければならない。公示期間は3つの取引日である。公示期間中、いかなる単位や個人も独立取締役候補の職務条件と独立性に異議がある場合、深セン証券取引所のウェブサイトが提供するルートを通じて、独立取締役候補の職務条件とその独立性に影響を与える可能性がある状況について深セン証券取引所に意見をフィードバックすることができる。
独立取締役候補者と指名者は、会社が開示または開示したすべての関連情報を照合し、開示または開示内容に誤りや漏れがあることが発見された場合は、速やかに会社に訂正するように通知しなければならない。
株主総会を開催して独立取締役を選挙する場合、取締役会は独立取締役候補が親交によって異議を提出されたかどうかについて説明しなければならない。深セン証券取引所が異議を提出した独立取締役候補に対して、会社は株主総会に提出して独立取締役に選出してはならない。株主総会の審議に提出した場合は、この提案をキャンセルしなければならない。
深セン証券取引所が独立取締役候補者の他の状況に注目している場合、会社は深セン証券取引所の関心書簡の内容をタイムリーに開示しなければならない。独立取締役有名人は遅くとも株主総会の開催日の2つの取引日前に深セン証券取引所の関心書簡に対する回答を開示し、深セン証券取引所の関心事項の具体的な状況を説明し、依然としてこの候補者を推薦し、引き続き推薦するかどうか、具体的な理由を説明しなければならない。会社の規範運営と会社の管理に影響と対応措置を与えるかどうか。会社は株主総会を開いて独立取締役を選挙する際、独立取締役候補の関連状況が深く注目されているかどうかとその具体的な状況について説明しなければならない。
第13条独立取締役の任期は同社の他の取締役の任期と同じであり、任期が満了し、再選することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。再任期間が6年に達した場合、この事実が発生した日から12ヶ月以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第14条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席していない場合は、取締役会が株主総会に提出して更迭する。
第15条独立取締役の任期満了前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第16条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は、取締役会に書面による辞任報告書を提出し、辞任に関連したり、会社の株主や債権者の注意を引く必要があると考えたりする場合について説明しなければならない。
第17条独立取締役の辞任により会社取締役会における独立取締役の占める割合が本製度で規定された最低要求を下回った場合、この独立取締役の辞任報告は次期独立取締役がその欠員を埋めた後に発効しなければならない。
第18条独立取締役が独立性条件に合致しない場合、またはその他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合、これによって会社の独立取締役が本製度の要求に達しない人数をもたらした場合、会社は規定によって独立取締役の人数を補充しなければならない。
第五章独立取締役の職権
第19条独立取締役は時間通りに取締役会会議に出席し、会社の生産経営と運営状況を理解し、意思決定に必要な状況と資料を積極的に調査し、取得しなければならない。
取締役会会議に参加する以外に、独立取締役は合理的な時間を手配することを保証し、会社の生産経営状況、管理と内部製御などの製度の建設と執行状況、取締役会決議の執行状況などに対して現場検査を行わなければならない。現場検査で異常な状況が発見された場合は、速やかに会社の取締役会と深交所に報告しなければならない。
独立取締役は法に基づいて取締役の義務を履行し、会社の経営運営状況と取締役会の議題内容を十分に理解し、会社と全株主の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益保護に注目しなければならない。
会社の株主間または取締役間で衝突が発生し、会社の経営管理に重大な影響を与えた場合、独立取締役は自発的に職責を履行し、会社全体の利益を維持しなければならない。
独立取締役は会社の年度株主総会に職務報告書を提出し、開示し、職責を履行する状況について説明しなければならない。職務報告書には以下の内容が含まれなければならない。
（I）年間取締役会の方式、回数及び投票状況に出席し、株主総会の回数に出席する。
（II）独立意見を発表する場合；
（III）現場検査状況；
（IV）取締役会の開催、会計士事務所の招聘または解任の提案、外部監査機関と諮問機関の独立招聘などの状況；
（8548）中小株主の合法的権益を保護するための他の仕事。
会社は独立した取締役が通信先や電子メールを公表して投資家と交流することを奨励し、投資家の相談、苦情を受け、会社と中小投資家の合法的な権益を損なう状況を積極的に調査し、調査結菓を直ちに投資家に返信する。
第20条独立取締役の役割を十分に発揮するために、独立取締役は「会社法」とその他の関連法律、法規が取締役に与えた職権を持つほか、会社は独立取締役以下の特別職権を与えなければならない。
（I）重大な関連取引（会社が関連者と達成する予定の総額が300万元以上、または会社が最近監査した純資産生産額の5%以上の関連取引を指す）は、独立取締役が事前に承認しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。（II）取締役会に会計士事務所の採用または解任を提案する；
（III）取締役会に臨時株主総会の開催を要請する；
（IV）中小株主の意見を募集し、利益分配提案を提出し、取締役会の審議に直接提出する。（Ⅴ）取締役会の開催を提案する。
（Ⅵ）株主総会開催前に株主から公募投票
