証券コード： China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 証券略称： China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 公告番号：202266北京市嘉源弁護士事務所
について
2021年製限株式激励計画予約部分
関連事項の付与
法律意見書
西城区復興門内通り158号遠洋ビル4階
中国・北京
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へ: China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657)
北京市嘉源弁護士事務所
China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 2021年製限株式激励計画の予約部分の授与に関する事項
法律意見書
嘉源（2022）-05-105拝啓
「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「証監会」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、国務院国有資産監督管理委員会（以下「国務院国資委」と略称する）と中華人民共和国財政部（以下「財政部」と略称する）「国有持株上場会社（国内）の株式インセンティブ実施試行方法」（以下「試行方法」と略称する）、国務院国家資本委員会と財政部の「国有持株上場会社の株式インセンティブ製度実施の規範化に関する問題に関する通知」（以下「通知」と略称する）、「中央企業持株上場会社の株式インセンティブ活動をさらによくすることに関する事項に関する通知」（国家資本試験分規［2019102号）と「＊ China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定北京市嘉源弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) （以下「 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 2021年製限株激励計画（以下「今回の株式激励計画」と略称する）の予約部分について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所は China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) に対して今回の株式激励計画予約部分の授与を実施する関連状況について調査を行い、 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 今回の株式激励計画予約部分の授与に関する文書を調べ、関連事項について会社関係者に質問し、必要な討論を行った。
前述の調査の過程で、本所は会社から以下の保証を得た：本が法律意見書を発行するために必要な審査事項について、会社はすでにすべての関連する原始書麺材料、副本材料または口を提供した。
北京BEIJING・上海SHANGHAI・深センSHENZHEN・香港HONG KONG・広州GUANGZHOU・西安XI’AN
頭証言によると、このなどの資料はすべて真実で、正確で完全で、関連コピーの材料やコピーは原本と一緻している。
嘉源・法律意見書
本所は本法律意見書に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実と国が正式に公布、実施した法律、法規と規範性法律文書を発行し、関連事実の理解と法律に対する理解に基づいて法律意見を発表する。
本所は本法律意見書を中タングステン高新実施の今回の株式激励計画の予約部分が授与する必要のある法律文書の一つとして、他の申請材料と一緒に報告したり公開したりし、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
この法律意見書は、今回の株式激励計画の予約部分の授与と関連法律事項の合法的なコンプライアンスについてのみ意見を発表します。この法律意見書は、 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) が今回の株式激励計画の予約部分の授与を実施する目的で使用するだけで、本所の事前の書面許可を得ず、他のいかなる目的にも使用されてはならない。
以上の前提と限定に基づいて、本所の弁護士は関連法律法規の要求に基づいて、中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任を菓たす精神に基づいて、 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 今回の株式激励計画の予約部分の授与について法律意見を発表した。
一、今回の株式激励計画の予約部分に授与された承認と授権
審査の結菓、この法律意見書が発行された日までに、 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) は今回の株式激励計画の予約部分の授与を実施するために以下のプログラムを履行した。
1.2021年5月10日、 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) が公告を発表し、中国五鉱集団有限会社から転送された国務院国家資本委員会の「 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 製限株激励計画の実施に関する承認」（国資考分［2021174号）を受け、国務院国家資本委員会は原則として会社が製限株激励計画を実施することに同意した。
2.2021年6月30日、 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 2021年第2回臨時株主総会を開催し、「会社製限株激励計画（草案改訂稿）とその要旨に関する議案」（以下「製限株激励計画（草案改訂稿）」と略称する）、「会社製限株激励計画の審査管理弁法（改訂稿）の実施に関する議案」及び「株主総会の授権取締役会に会社製限株激励計画の処理を要請することに関する議案」。
3.2022年6月1日、 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 第10回取締役会第3回（臨時）会議を開き、「製限株激励計画による製限株の事前保有に関する議案」を審議、採択した。
4.2022年6月1日、 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 第10回監事会第3回（臨時）会議を開き、審査する
嘉源・法律意見書
「製限株激励計画が製限株を予約することに関する議案」と「製限株激励計画の予約権益が激励対象リストに授与されることを審査することに関する議案」を可決した。
5 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 独立取締役は2022年6月1日、独立意見を発表し、激励対象に予約部分の製限株を授与することに同意した。
以上のことから、今回の株式激励計画の予約部分に授与された関連事項はすでに必要な承認と授権を取得し、「管理方法」「製限株激励計画（草案改訂稿）」「会社定款」及び関連法律法規の規定に符合していると考えられている。
二、今回の株式激励計画の予約部分の授与条件
「製限株激励計画（草案改訂稿）」の規定に基づき、激励対象が製限株を授与するには、次の条件を同時に満たす必要がある。
（I）会社の業績は以下の条件に達した：
1 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 2019年の親控除非純資産収益率（ROE）は3.5%を下回っておらず、同業界の平均値または対象会社の50分位レベルを下回っていない。
2 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 2019年の利益総額の3年間の複合成長率は12%を下回らず、同業界の平均値や対象会社の50分位レベルを下回らない。
3 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 2019年の経済増加値（EVA）はグループの目標を達成した。
会社が提供した資料と書面によると、会社の2019年年報に発表された母控除非純資産収益率（ROE）は3.63%で、目標値（3.5%）より高く、同業界の平均値（-0.1%）または対象会社の50ポイントレベル（1.3%）を下回っていない。2019年の利益総額の3年間の複合成長率は33.7%で、目標値（12%）より高く、同業界の平均値（26.8%）または対象会社の50分位レベル（-4.4%）を下回っていない。同時に2019年の経済増加値（EVA）はグループの目標を達成し、会社の業績は上記の条件に合緻している。（II）会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
1.最近の会計年度の財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2.最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
嘉源・法律意見書
3.最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4.法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合；
5.証券監督会が認定したその他の状況。
会社が提供した資料と書面による確認によると、この法律意見書が発行された日まで、会社には上記の状況は存在しない。
（III）激励対象個人レベルの業績考課
2019年度の激励対象の個人業績考課結菓は合格または以上に達した。
同時に、励起オブジェクトは次のいずれも発生していません。
1.最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
2.最近12ヶ月以内に証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。
3.最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
4.「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を務めてはならない場合。
5.法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
6.国資委、証監会が認定したその他の状況。
本所の弁護士の審査、会社が提供した資料及び書面による確認により、本法律意見書が発行された日まで、激励対象に上記の状況は存在しない。
以上のことから、今回の株式激励計画の予約部分の授与条件はすでに成菓し、 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 取締役会が激励対象に予約部分の製限株を授与することは「管理方法」「製限株激励計画（草案改訂稿）」及び関連法律法規の規定に合緻すると考えられている。
三、今回の株式激励計画の予約部分が授与された授与日
2021年6月30日、 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 2021年第2回臨時株主総会を開催し、審議が通過した。
嘉源・法律意見書
「会社製限株激励計画（草案改訂稿）とその要約に関する議案」（以下「製限株激励計画（草案改訂稿）」と略称する）、「会社製限株激励計画の審査管理方法（改訂稿）の実施に関する議案」及び「株主総会の授権取締役会に会社製限株激励計画の処理を要請することに関する議案」を提出した。
「製限株激励計画（草案改訂稿）」によると、授与日は会社の取締役会が関連規定と本計画に基づいて確定し、授与日は取引日でなければならない。
2022年6月1日、会社は第10回取締役会の第3回（臨時）会議を開き、「製限株激励計画が製限株を予約することに関する議案」を審議、採択し、今回の株式激励計画の授与日を2022年6月1日と確定した。
会社の書面確認と本所の弁護士の審査によると、この付与日係 China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 株主総会は今回の株式激励計画を審議した日から12ヶ月以内の取引日を審議し、以下の期間内ではない：（I）定期報告の公表前30日；特別な理由で定期報告公告日を延期した場合、授与日は元の予約公告日の30日前から公告前日までの期間ではない。（II）会社の業績予告、業績速報公告の10日以内；（III）重大取引または重大事項の決定過程において、当該事項の公告後2つの取引日まで；（IV）他の株価に影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日から公告後2つの取引日まで。
以上のことから、今回の株式激励計画の予約部分が授与された授与日は「管理方法」及び「製限株式激励計画（草案改訂稿）」の関連規定に符合し、合法的で有効であると考えられている。四、今回の株式激励計画予約部分が授与する授与対象、数量と価格
「製限株激励計画（草案改訂稿）」及び China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 第10回取締役会第3回（臨時）会議、第10回監事会第3回（臨時）会議で審議、採択された「製限株激励計画による製限株の予約授与に関する議案」によると、会社の今回の株式激励計画の予約部分の授与対象は36人で、今回の製限株の授与総数は166.30万株で、授与価格は6.87元/株です。
China Tungsten And Hightech Materials Co.Ltd(000657) 独立取締役が発表した独立意見に基づき、激励対象に予約部分の製限株を授与することに同意した。
以上のことから、今回の株式激励計画の予約部分が授与した授与対象、数量と価格は「管理方法」及び「製限株激励計画（草案改訂稿）」の関連規定に符合し、合法的で有効であると考えられている。
嘉源・法律意見書
五、結論意見
以上のことから、本所は次のように考えています。
1.
