Huadong Medicine Co.Ltd(000963)
対外投資管理製度
第一章総則
第一条華東医薬株式会社（以下「会社」と略称する）の対外投資の管理を強化し、会社の対外投資行為を規範化し、有効な投資決定プロセスを確立し、投資収益を高め、投資リスクを回避するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）などの法律、法規、規範的な文書及び「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」と「 Huadong Medicine Co.Ltd(000963) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの規定は、会社の具体的な状況と結びつけて、本製度を特製する。
第二条本製度における対外投資とは、会社が現金、実物、有価証券、各種有形資産、無形資産及びその他の資産(以下、各種資産と略称する)などの対外的に行う、会社の資産の生産権関係の変動に関連し、収益を得ることを目的とする投資行為を指す。会社の対外投資の主な方式は：
1、株式会社または有限責任会社を設立する；
2、資金、技術、財産権などの形式で既存の企業を合併、買収する；
3、新技術、新製品などの無形資産の買収；
4、支社の設立；
5、法律、法規及び会社定款に規定されたその他の投資方式。
第三条本製度は、会社及び会社が属する完全子会社、直接または間接的に持株する会社（以下「子会社」と総称する）のすべての対外投資行為に適用される。会社が株式に参加する企業が発生した本製度に記載された対外投資事項が、会社の株式、債券及びその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性がある場合、会社は本製度の規定を参照して相応の審査プログラムを履行した後、株式参加会社の「定款」及びその関連製度に従って会社の権利を行使しなければならない。
第二章対外投資の原則
第四条会社の対外投資は以下の原則に従う：（一）国家法律法規、産業政策及び「会社定款」などの規定に従う；（II）会社の発展戦略に符合し、会社の競争能力を強化することに有利である。（III）企業資源を合理的に配置し、資源要素の最適化組み合わせを促進し、良好な経済効菓を創造し、最終的に会社価値と株主のリターンを高めることができる。（IV）リスクを慎重にコントロールし、資金の安全を保証する。
第三章対外投資の審査許可権限
第5条会社の対外投資は専門管理と段階的な審査製度を実行する。会社投資審査委員会、会社取締役会及び株主総会は各種の対外投資活動の決定主体である。各意思決定主体は「会社法」、「上場規則」と関連法律、法規及び「会社定款」、「株主総会議事規則」、「取締役会議事規則」及び本製度で規定された権限に厳格に従い、会社の対外投資活動に対して意思決定を行う。
第六条会社の対外投資の審査許可権限は以下の通りである：
（I）対外投資（派生品取引を除く）が以下の基準の一つに達した場合、会社の取締役会によって承認される。
1、取引に関わる資産総額は会社の最近の監査総資産の2%以上を占めている。しかし、取引に関連する資産総額が会社の最近の監査総資産の50%以上を占めているか、会社が1年以内に重大な資産を購入し、売却して会社の最近の監査総資産の30%を超えている場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。この取引に関連する資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする。
2、取引標的（例えば株式）に係る資産純額は会社の最近の監査済み純資産の2%以上を占め、絶対金額は人民元200万元を超えている。しかし、取引標的（例えば株式）に係る資産純額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が人民元5000万元を超えた場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。この取引に関連する資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合は、高い者を基準とする。
3、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の2%以上を占め、絶対金額は人民元200万元を超えている。しかし、取引の標的（例えば株式）が最近の会計年度に関連する営業収入が会社の最近の会計年度の監査営業収入の50%以上を占め、絶対金額が人民元5000万元を超えた場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
4、取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の2%以上を占め、絶対金額は人民元20万元を超えている。しかし、取引の標的（例えば株式）が最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が人民元500万元を超えた場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。5、取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の2%以上を占め、絶対金額は200万元を超えている。しかし、取引の成約金額（債務と費用を含む）が上場会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5千万元を超えた場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
6、取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の2%以上を占め、絶対金額は20万元を超えている。取引による利益は上場会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額は500万元を超え、株主総会の審議に提出しなければならない。
上記指標計算に係るデータが負の値の場合は、その絶対値を取って計算する。
（II）会社関連取引（定義は深セン証券取引所の「株式上場規則」の規定に従って実行）、以下の基準の一つに符合する場合、会社取締役会によって承認される。
1、関連自然人と発生した成約金額が30万元を超える取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）；
2、関連法人（または他の組織）との成約金額は300万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%を超える取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）を占めている。
3、会社と関連者が発生した成約金額は3千万元を超え、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%を超える取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）を占め、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議を提出し、深セン証券取引所の「株式取引規則」の要求に合致する監査報告または評価報告を提出しなければならない。
会社の関連取引事項は前項の規定による株主総会の審議に提出する基準に達していないが、中国証券監督会、深セン証券取引所は慎重な原則に基づいて、会社に取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議に提出することを要求することができ、前項の規定に従って関連監査または評価の要求を適用することができる。
会社が12ヶ月連続で発生した関連する同類の関連取引は、累計計算の原則に基づいて実行し、具体的な計算は深セン証券取引所の「株式上場規則」の関連規定に基づいて実行しなければならない。
取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
（III）会社が委託財テクを行い、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、限度額と期限などに対して合理的な予想を行うことができ、限度額で純資産に占める割合を計算し、本限度本条第（I）項の規定を適用する。
関連額の使用期限は12ヶ月を超えてはならず、期限内のいずれかの時点の取引金額（前述の投資の収益を含む再投資の関連額）は投資額を超えてはならない。
会社と関連者の間で委託財テクを行う場合は、委託財テク額を計算基準として、本条第（II）項と深セン証券取引所の「株式上場規則」関連取引の関連規定を適用しなければならない。（IV）会社が資産を賃借または賃貸した場合、約束したすべての賃貸費用または賃貸収入で本条第（I）項の規定を適用しなければならない。
（8548）会社が直接または間接的に持株子会社に対する優先購入または出資などの権利を放棄し、合併報告書の範囲が変更された場合、放棄金額と当該主体の関連財務指標で、本条第（I）項の規定を適用しなければならない。
会社が権利を放棄することによって会社の合併報告書の範囲が変更されていないが、権利を放棄していないことに比べて、その主体権益を所有する割合が低下している場合は、放棄金額と権益変動割合で計算される関連財務指標で、本条第（I）項の規定を適用しなければならない。
会社が一部権利を放棄する場合は、放棄金額、当該主体の関連財務指標または権益変動割合で計算した関連財務指標、および実際の譲受または出資金額で、本条第（I）項の規定を適用しなければならない。
（Ⅵ）会社が証券投資を行い、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の証券投資に対して審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、今後12ヶ月以内の証券投資範囲、額と期限などに対して合理的な予想を行うことができ、証券投資額が会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超える場合、投資する前に取締役会の審議を経て可決され、情報開示義務をタイムリーに履行しなければならない。証券投資額が会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5千万元を超えている場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
関連額の使用期限は12ヶ月を超えてはならず、期限内のいずれかの時点の取引金額（前述の投資の収益を含む再投資の関連額）は証券投資額を超えてはならない。
上場会社と関連者の間で証券投資を行う場合は、証券投資額を計算基準として、本条第（二）項及び深セン証券取引所の「株式上場規則」関連取引の関連規定を適用しなければならない。
本節で述べた証券投資には、新株配給または申請、証券買い戻し、株式および預託証憑投資、債券投資、および本所が認定したその他の投資行為が含まれている。
（8550）会社は派生品取引に従事し、実行可能性分析報告書を提供し、取締役会の審議を提出し、情報開示義務をタイムリーに履行し、独立取締役は特定の意見を発表しなければならない。
会社は取引頻度と時効要求などの原因で毎回の派生品取引に対して審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、今後12ヶ月以内の派生品取引の範囲、限度額と期限などに対して合理的な予想を行うことができ、限度額の金額が取締役会の権限範囲を超えている場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
関連額の使用期限は12ヶ月を超えてはならず、期限内のいずれかの時点の取引金額（前記投資の収益を含めて再投資を行う関連額）は誘導体取引額を超えてはならない。
会社と関係者の間で派生品取引を行う場合は、取締役会の審議を経て可決されるほか、株主総会の審議に提出しなければならない。
本節で述べた誘導体取引とは、長期、先物、スワップ（交換）とオプションなどの製品または上記の製品の特徴を混合した金融ツール取引を指す。誘導体の基礎資産は、証券、指数、金利、為替レート、通貨、商品などの標的であってもよいし、上記の標的の組み合わせであってもよい。
（8551）対外投資が上記のいずれかの基準に達していない場合は、国の法律法規、「会社定款」、「会社社長の仕事細則」などの関連規定に従って実行する。会社投資審査委員会の決定権限は会社の「＊ Huadong Medicine Co.Ltd(000963) 固定資産投資及び対外投資審査業務管理弁法」に従って実行する。（8552）会社が取引を発生し、期限満了後に元の取引相手と契約を更新し、期限延長取引を行う場合は、本条の規定に従って再び審議プログラムを履行しなければならない。
（8553）会社と合併報告書の範囲内の持株子会社との間で発生したまたは上述の持株子会社との間で発生した取引は、本条の規定に従って相応のプログラムを履行することを免れることができ、中国証券監督会または深セン証券取引所が別途規定している場合を除く。
第7条会社の対外投資は有限責任会社または株式会社を設立し、「会社法」第26条または第81条の規定によって出資額を分割して納付できる場合、協議で約束されたすべての出資額を基準に本製度第6条の規定を適用しなければならない。
第8条会社はリスク投資（証券投資、信託製品投資、関連金融派生品投資及び深セン証券取引所が認定したその他の投資行為を含むがこれらに限らない）を行い、その決定プログラムは国家法律法規、上場会社の関連監督管理規定に従って実行しなければならない。
第9条会社の対外投資が関連取引に属する場合、その決定プログラムは国の法律法規、「上場規則」及び上場会社のその他の関連監督管理規定に従って厳格に実行しなければならない。
第四章対外投資の組織機構と職責
第10条会社の株主総会、取締役会、会社投資審査委員会は会社の対外投資の意思決定機関であり、会社定款と本製度の規定に基づいてそれぞれその権限範囲内で、会社の対外投資に対して意思決定を行う。
第11条会社取締役会戦略発展委員会は会社取締役会の専門議事機関であり、対外投資プロジェクトの分析と研究を統一的に計画し、協調し、組織し、意思決定のために提案を提供する。
第12条会社の社長は対外投資実施の主要な責任者として、会社の投資発展戦略の研究、製定を担当し、会社の対外投資プロジェクトに対して予選、企画、論証、準備を担当し、重大な投資プロジェクトに対して利益評価、審議を行い、意思決定権限の範囲内で職責を履行し、適時に取締役会に投資の進展状況を報告しなければならない。取締役会と株主総会が投資に対してタイムリーに決定するのに有利である。
第13条会社の取締役会秘書は関連法律法規及び「会社定款」などの関連規定に従って会社の対外投資の情報開示義務を履行する責任がある。
第14条会社財務部は対外投資の財務管理を担当し、プロジェクトの論証に参加し、関連方面と協力して出資手続き、税務登録、銀行口座開設などの仕事を行う。会社の法律事務管理部は対外投資プロジェクトの協議、契約と重要な関連書簡、定款などの起草、審査などの仕事を担当している。第十五条専門性について
