証券コード： Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 証券略称： Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 公告番号：2022066 Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044)
第8回取締役会第11回（臨時）会議決議公告
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一、取締役会会議の開催状況
Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) （以下「会社」と略称する）第8回取締役会第11回（臨時）会議は2022年5月27日に書面、電子送信などの形式で会議通知を出し、会議は2022年6月1日に通信方式で開催された。今回の会議に出席すべき取締役は11名で、実際に会議に出席する取締役は11名です。会議は会社の兪融会長が主宰し、会社の監事と一部の高級管理者が会議に列席した。今回の会議の出席者数、採決プログラム、議事内容はすべて「会社法」、「会社定款」などの関連規定に合緻している。
二、取締役会会議の審議状況
1、「会社が非公開開発行の株式条件に合緻することに関する議案」を審議し、採択する。
採決結菓：賛成8票、反対0票、棄権0票。
会社の取締役の兪融さん、郭美玲さん、王暁軍さんは今回の非公開発行株と関連関係や利益関係があり、会社の関連取締役のために、採決を回避した。他の非関連取締役は本議案の採決に参加する。
「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの法律、法規と規範的な文書の関連規定に基づき、会社取締役会は上場会社の非公開発行株式の関連要求を真剣に照合し、会社の実際の経営状況と関連事項について一つ一つ自己調査を行った。会社はすでに現行の非公開発行株式の関連規定に符合し、非公開発行株式の条件を備えていると考えられている。
会社の独立取締役はこの事項に対して独立した意見を発表した。本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
2、項目ごとに「会社の非公開開発行の株式案の調整に関する議案」を審議し、採択する。
今回の非公開株式発行案はすでに会社の第7回取締役会の第34回（臨時）会議の審議、2021年の第5回臨時株主総会の審議、採択され、第8回取締役会の第9回会議の審議を経て改訂された。資本市場の状況の変化、会社のキャッシュフローレベル及び将来の融資需要などの原因に鑑みて、会社は今回の非公開発行株式案の中の「定価基準日、発行価格と定価原則」、「募集資金規模と用途」に対して調整を行う予定である。会社の取締役の兪融さん、郭美玲さん、王暁軍さんは今回の非公開発行株と関連関係や利益関係があり、会社の関連取締役のために、採決を回避した。他の非関連取締役は本議案の採決に参加する。採決の結菓は以下の通りです。
2.1、定価基準日、発行価格と定価原則
採決結菓：賛成8票、反対0票、棄権0票。
今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第8回取締役会第11回（臨時）会議決議公告日であり、今回特定の対象に発行された株式の発行価格は4.01元/株である。定価基準日前の20取引日の会社株の取引平均価格の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日の株の取引平均価格＝定価基準日前の20取引日の株の取引総額/定価基準日前の20取引日の株の取引総量）。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権、除利事項が発生した場合、今回特定の対象に発行された株式の発行価格は相応の調整を行う。調整方法は次のとおりです。
調整前の発行価格がP 0で、1株当たりの株式の送達または増加株式数がNで、1株当たりの配当/現金配当がDで、調整後の発行価格がP 1であると仮定すると、
配当/現金配当：P 1=P 0-D
株式を送るまたは株式を増やす：P 1=P 0/（1+N）
2つの項目は同時に行われます：P 1=（P 0-D）/（1+N）。
2.2、募集資金の規模と用途
採決結菓：賛成8票、反対0票、棄権0票。
今回の非公開発行株式の募集資金総額は1635000万元（本数を含む）を超えず、発行費用を差し引いた後、流動資金の補充と銀行ローンの返済に使用する予定だ。
会社の独立取締役が独立意見を発表した。本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
会社の今回の非公開発行株式の関連事項は会社の株主総会の審議を経て可決された後、関連プログラムに従って中国証券監督管理委員会に申告し、最終的に中国証券監督管理委員会が承認した案を基準とする。
「会社の非公開発行の株式方案の調整に関する公告」の詳細は、会社指定情報開示メディア「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」及び巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。独立取締役が発表した独立意見の詳細は、会社指定情報開示メディア巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。
3、「会社非公開開発行の株式事前案の改訂に関する議案」を審議し、採択する。
採決結菓：賛成8票、反対0票、棄権0票。
会社の取締役の兪融さん、郭美玲さん、王暁軍さんは今回の非公開発行株と関連関係や利益関係があり、会社の関連取締役のために、採決を回避した。他の非関連取締役は本議案の採決に参加する。
会社の独立取締役が独立意見を発表した。本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
会社の今回の非公開発行株式の関連事項は会社の株主総会の審議を経て可決された後、関連プログラムに従って中国証券監督管理委員会に申告し、最終的に中国証券監督管理委員会が承認した案を基準とする。
「会社の非公開開発行A株株の事前案に関する文書改訂状況の説明に関する公告」の詳細は、会社指定情報開示メディア「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」及び巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。「 Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 2021年度非公開開発行株式事前案（二次改訂稿）」及び独立取締役が発表した独立意見の詳細は、会社指定情報開示メディア巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照。
4、「会社非公開発行の株式募集資金の使用可能性分析報告の改訂に関する議案」を審議し、採択する。
採決結菓：賛成8票、反対0票、棄権0票。
会社の取締役の兪融さん、郭美玲さん、王暁軍さんは今回の非公開発行株と関連関係や利益関係があり、会社の関連取締役のために、採決を回避した。他の非関連取締役は本議案の採決に参加する。
会社の独立取締役が独立意見を発表した。本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
「会社の非公開開発行A株株の事前案に関する文書改訂状況の説明に関する公告」の詳細は、会社指定情報開示メディア「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」及び巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。「 Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 非公開開発行A株募集資金使用可能性分析報告（二次改訂稿）」及び独立取締役が発表した独立意見の詳細は、会社指定情報開示メディア巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照。
5、「非公開開発行の株式希薄化に関する即時見返り及び見返り補填措置の改訂に関する議案」を審議し、採択する。
採決結菓：賛成8票、反対0票、棄権0票。
会社の取締役の兪融さん、郭美玲さん、王暁軍さんは今回の非公開発行株と関連関係や利益関係があり、会社の関連取締役のために、採決を回避した。他の非関連取締役は本議案の採決に参加する。
会社の独立取締役が独立意見を発表した。本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
「会社の非公開開発行A株株の事前案に関する文書改訂状況の説明に関する公告」及び「非公開開発行の株式の希薄化に関する即時収益及び補填収益措置（二次改訂稿）に関する公告」の詳細は、会社指定情報開示メディア「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」及び巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照。独立取締役が発表した独立意見の詳細は、会社指定情報開示メディア巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。
6、「会社と買収対象者がMeinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 非公開開発行の株式の付帯条件が発効する株式購入契約の補充協議に署名することに関する議案」を審議し、採択する。
採決結菓：賛成8票、反対0票、棄権0票。
会社の取締役の兪融さん、郭美玲さん、王暁軍さんは今回の非公開発行株と関連関係や利益関係があり、会社の関連取締役のために、採決を回避した。他の非関連取締役は本議案の採決に参加する。
調整後の発行方案によると、会社が青島美河医療健康科学技術パートナー企業（有限パートナー）（以下「青島美河」と略称する）と「 Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 非公開開発行株式の付帯条件が発効する株式購入契約の補充協議」（以下「付帯条件が発効する購入契約の補充協議」と略称する）に署名することに同意した。「条件付き有効購入契約の補充契約」の条項と条件を承認します。
会社の独立取締役が独立意見を発表した。本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
「特定の対象と条件付きで発効する株式購入契約の補充契約に関する公告」の詳細は、会社指定情報開示メディア「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」及び巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。独立取締役が発表した独立意見の詳細は、会社指定情報開示メディア巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。
7、「会社の今回の非公開開発行の株式に関する関連取引に関する議案」を審議し、採択する。
採決結菓：賛成8票、反対0票、棄権0票。
会社の取締役の兪融さん、郭美玲さん、王暁軍さんは今回の非公開発行株と関連関係や利益関係があり、会社の関連取締役のために、採決を回避した。他の非関連取締役は本議案の採決に参加する。
今回の非公開発行前、会社の実際の支配人である兪溶氏とその一緻動人は合計19.81%の株式を保有していた。今回の非公開発行の買収対象である青島美河は会社の実際の支配人である兪溶氏が支配する主体であり、今回の非公開発行株式の買収は関連取引を構成している。
会社の独立取締役は事前に本議案を審査し、事前に認めた意見を発表し、独立意見を発表した。本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要があり、関連株主は採決を避ける必要がある。
8、「会社が実際の支配者から借入すること及び関連取引に関する議案」を審議し、採択する。
採決結菓：賛成8票、反対0票、棄権0票。
兪融さん、郭美玲さん、王暁軍さんは関連取締役で、いずれも採決を回避した。
会社が日常経営と戦略発展の需要に基づいて、実際の支配人の兪溶氏から人民元8000万元を超えないことに同意し、借入額の期限は本決議が採択された後、2022年6月8日から12ヶ月以内に、有効期限内に循環的に使用することができる。
「会社が実際の支配者から借入する予定であること及び関連取引に関する公告」の詳細は、会社指定情報開示メディア「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」及び巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照。
会社の独立取締役は事前に認められた意見と同意した独立意見を発表し、具体的な内容は会社指定情報公開サイトの巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。
9、「部下の子会社に保証額を提供することに関する議案」を審議し、採択する。
採決結菓：賛成11票、反対0票、棄権0票。
会社が部下の子会社が銀行に総合信用供与事項を申請するために保証を提供することに同意し、保証額は人民元26000万元を超えない。この事項は株主総会の審議が通過した日から12ヶ月以内に有効で、会社の経営陣が実際の経営状況の需要に基づいて株主総会の承認額の範囲内で具体的に実行し、関連文書に署名することを許可した。
「部下の子会社に担保額を提供する公告について」の詳細は、会社指定情報開示メディア「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」及び巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
10、「2022年第3回臨時株主総会の開催に関する議案」を審議し、採択する。
採決結菓：賛成11票、反対0票、棄権0票。
「会社の2022年第3回臨時株主総会の開催に関する通知」の詳細は、会社指定情報開示メディア「中国証券報」、「上海証券報」、「証券時報」、「証券日報」及び巨潮情報網（www.cn.info.com.cn.）を参照してください。
三、予備検査書類
1、会社の第8回取締役会の第11回（臨時）会議の決議；
2、独立取締役が会社の第8回取締役会第11回（臨時）会議の関連事項に対する事前承認意見；
3、独立取締役が会社の第8回取締役会第11回（臨時）会議の関連事項に対して発表した独立意見。
ここに公告します。
