株式コード： Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 株式略称：＊ Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) ＊＊ Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) （江蘇省南通市人民東路218号）
2021年度非公開株式発行予定案
（二次改訂稿）
2002年6月
発行者声明
当社と取締役会の全員は、本事前案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認し、その内容の真実性、正確性、完全性に対して個別および連帯の法的責任を負う。
今回の非公開発行株が完成した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回の非公開株式発行による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
本事前案は会社の取締役会が今回の非公開株式を発行することに対する説明であり、それとは逆の声明はすべて事実ではない。
投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
本事前案の前記事項は審査機関が今回の非公開発行株式に関する事項の実質的な判断、確認または承認を代表するものではなく、本事前案の前記今回の非公開発行株式に関する事項の発効と完成は関連審査機関の承認または承認を取得する必要がある。
特別なヒント
1、今回の非公開株式発行案はすでに会社が第7回取締役会第34回（臨時）会議で審議し、2021年第5回臨時株主総会で審議し、第8回取締役会第9回会議で審議し、改訂した。資本市場の状況の変化、会社のキャッシュフローレベル及び将来の融資需要などの原因に鑑みて、会社は今回の非公開発行株式案に対して改訂を行い、今回の改訂はすでに会社の第8回取締役会の第11回（臨時）会議の審議を通過し、2022年の第3回臨時株主総会の審議通過及び中国証券監督会の承認を得る必要がある。
2、今回の発行は特定の対象に向けた非公開発行で、発行対象は青島美河で、青島美河は今回の非公開発行のすべての株式を現金で購入する。
青島美河は当社と同じ実際の支配者コントロールの主体であり、会社の関連先であり、同社が今回非公開で発行したA株の株式を購入して会社との関連取引を構成している。会社が取締役会を開き、今回の非公開発行に関連する関連議案を審議する際、関連取締役は採決を回避し、独立取締役は事前に承認し、今回の関連取引について意見を発表した。株主総会が関連議案を審議する際、関連株主は採決を回避した。
3、今回の非公開発行株式の定価基準日は会社の第8回取締役会第11回（臨時）会議決議公告日であり、今回特定の対象に発行された株式の発行価格は4.01元/株である。定価基準日前の20取引日の会社株の取引平均価格の80%を下回らない（定価基準日前の20取引日の株の取引平均価格＝定価基準日前の20取引日の株の取引総額/定価基準日前の20取引日の株の取引総量）。
会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の転増株式などの除権、除利事項が発生した場合、今回特定の対象に発行された株式の発行価格は相応の調整を行う。4、発行対象者は今回発行された株式を発行終了日から18ヶ月以内に譲渡してはならない。発行対象は、今回の発行で取得した会社が指向的に発行した株式に基づいて、会社が株式を送り、資本積立金が株式を増加させるなどの状況から派生して取得した株式も、上記の売却期限の手配を遵守しなければならない。販売制限期間が終わった後、深セン証券取引所などの監督管理部門の関連規定に従って実行する。買収した株式の販売制限期間が中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの監督管理部門の規定と一緻しない場合、販売制限期間は関連監督管理部門の規定に基づいて相応の調整を行う。
5、今回の非公開発行株式数は407830342株（本数を含む）を超えず、今回の発行前の上場会社の総株式の30%を超えず、すべて青島美河が現金で購入した。
もし会社の株式が定価基準日から発行日までの間に配当、送株、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生し、その他の事項が会社の総株式に変化をもたらした場合、今回発行された株式の数は相応の調整を行い、最終発行株式の数は株主総会の授権取締役会と取締役会の授権者が具体的な状況に基づいて今回発行された推薦機構（主な販売業者）と協議して確定する。今回の非公開発行の募集資金総額または発行株式総数が監督管理要求の変化または承認文書の発行要求などの状況によって調整される場合、会社の今回の非公開発行株式数は相応の調整を行う。
6、今回の非公開発行株式の募集資金総額は1635000万元（本数を含む）を超えず、発行費用を控除した後、流動資金の補充と銀行ローンの返済に使用する予定だ。
7、今回の発行は会社の持株株主と実際の支配者に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布が上場条件を備えていないことはない。
8、今回の発行が完了した後、会社の新旧株主は共同で今回の発行前に会社の未分配利益を享受した。9、会社の科学的、持続的、安定した配当メカニズムの構築をさらに推進し、投資家が安定した投資収益予想を形成し、投資家の合法的権益を保護するため、中国証券監督管理委員会が発表した「上場会社の現金配当に関する事項のさらなる実行に関する通知」、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号-上場会社の現金配当」などの文書の規定に基づき、会社の第7回取締役会第34回（臨時）会議と2021年の第5回臨時株主総会は「会社の今後3年間（2021年-2023年）の株主配当還元計画の製定に関する議案」を審議、採択した。
会社の現金配当政策の製定と実行状況、最近3年間の現金配当状況、未分配利益の使用手配などの状況は、本事前案の「第6節会社利益分配政策の製定と実行状況」を参照してください。10、国務院弁公庁の「資本市場における中小投資家の合法的権益保護活動の一層の強化に関する意見」（国弁発[2013110号）及び証券監督管理委員会の「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返り関連事項に関する指導意見」（証券監督管理委員会公告[201531号）などの文書の関連規定に基づき、会社は今回の非公開で株式を発行した後、縮小された即時見返りを埋める措置を製定した。会社の実際の支配者、会社の取締役、高級管理者は会社の補填リターン措置が確実に履行されることを約束した。関連措置と承諾については、本事前案の「第7節」の「6、会社の取締役、高級管理者の非公開発行株式の希薄化に関する即時リターンの補填措置をとる承諾」と「第7節」の「7、会社の実際の管理者の非公開発行株式の希薄化に関する即時リターンの補填措置をとる承諾」を参照してください。同時に、会社は特に投資家に補填リターン措置を製定することは会社の将来の利益を保証することではないことを注意した。
ディレクトリ
発行者声明……2特別なヒント……3ディレクトリ……6意味……9第1節今回の非公開発行株式案の概要……11
一、会社の基本状況……11
二、今回の非公開株式発行の背景と目的……11
三、発行対象と会社との関係……13
四、今回の非公開発行の方案概要……14
五、今回の発行が関連取引を構成するかどうか……16
六、今回の発行によって会社の製御権が変化するかどうか……16
七、今回の発行案が承認された場合、承認を申請する必要があるプログラム……16第2節発行対象基本状況……17
一、基本情報……17
二、主要業務の発展状況……17
三、株式コントロール関係……17
四、最近の一年間の簡単な財務データ……17
五、発行対象とその取締役、監事、高級管理職などの最近5年間の訴訟が処罰されるなどの状況……18
六、今回の発行後の同業競争と関連取引状況……18
七、今回の発行予定書の公開前の24ヶ月以内に青島美河と会社の間の重大な取引状況……18
八、今回の買収資金源……19第3節条件付きで発効した非公開発行株式予約契約の内容要旨……20
一、契約主体……20
二、予約価格……20
三、株式を購入する金額と数量……20
四、購入方法……21
五、株式の限定販売期間の手配……21
六、違約責任……21
七、協議が発効する……21第4節取締役会今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析……24
一、今回の募集資金の使用計画……24
二、資金募集投資プロジェクトの基本状況……24
三、今回の非公開発行が会社の経営管理、財務状況などに与える影響……25
四、資金募集投資プロジェクトの実行可能性分析結論……25第5節取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……27一、今回の発行は会社の業務と資産、会社定款、株主構造、役員構造、および業務構造に対して
の影響が・・・27
二、今回の発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……28三、会社と実際の支配者とその関連者の間の業務関係、管理関係、関連取引及び同業競争など
変化状況……28四、今回の発行が完了した後、会社には資金、資産が実際の支配人とその関連者に占有されている状況があるかどうか。
上場企業が実際の支配者とその関連者に保証を提供する場合……29五、会社の負債構造が合理的であるかどうか、今回の発行によって大量の増加負債（負債を含むか、またはあるか）が存在するかどうか
状況、負債比率が低すぎて、財務コストが不合理な場合があるかどうか……29
六、今回の株式発行に関するリスク説明……29第6節会社の利益分配政策の製定と実行状況……31
一、「会社定款」における利益分配政策……31
二、会社の最近3年間の利益分配と未分配利益の使用状況……34
三、今後3年間の株主配当リターン計画……35第7節今回の非公開発行の薄い即時リターンと補填措置……40
一、今回の非公開発行による薄型即時収益が会社の主要な財務指標に与える影響……40
二、今回の発行による短期リターンのリスク提示……42
三、取締役会が今回の発行の必要性と合理性を選択する……42四、今回の資金募集投資プロジェクトと会社の既存業務の関係、会社は募集プロジェクトの人員、技術、
市場などの備蓄状況……42
五、会社は今回の非公開発行の薄い即時リターンに対応する主要な措置……42六、会社の取締役、高級管理者は非公開発行株式の希薄化に関する即時リターンについて補填措置をとると約束した。44
七、会社の実際の支配者は非公開発行株式の希薄化に関する即時リターンの補填措置をとる約束……45
八、今回発行された希薄化即時リターンの補填措置と承諾事項に関する審議プログラム……45
意味
本事前案では、文義が別に指定されていない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています：発行人、米年健＊ Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 、深セン証券取引所上場企業、証康、会社、本会社指券コード（ Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) ）司、上場会社
青島美河青島美河医療健康科学技術パートナー企業（有限パートナー）
上海維途指上海維途企業発展センター（有限パートナー）
世紀長河とは世紀長河科学技術グループ有限会社を指す。
本事前案とは、2021年度非公開発行株式事前案（二次改訂稿）
今回の発行、今回の非公開発行、本指 Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 今回の非公開で特定の対象に株式を発行する行為次非公開発行株式
取締役会は Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 取締役会を指す。
監査役会とは Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 監査役会
株主総会とは Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 株主総会
募集資金とは、今回の発行で募集した資金のことです。
A株は国内に上場する人民元普通株を指す。
中国証券監督会、証指中国証券監督管理委員会監督会
深セン証券取引所
定価基準日とは、今回の非公開発行の取締役会決議公告日である2022年6月2日を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「会社定款」とは「 Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 定款」「実施細則」とは「上場会社非公開開発行株式実施細則」「発行管理弁公室とは「上場会社証券発行管理弁法」「上場規則」とは「深セン証券取引所株式上場規則」「募集資金管理とは「 Meinian Onehealth Healthcare Holdings Co.Ltd(002044) 募集資金管理弁法」の元、
