北京市京都（大連）弁護士事務所
天娯楽デジタル科学技術（大連）グループ株式会社について
2020年ストックオプションインセンティブ計画の第1行権期間の行権条件の成菓、第2行権期間の行権条件の未成菓及び一部のストックオプションの抹消
法律意見書
住所：大連市沙河口区体壇路22号ノルドビル19階01、02室
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北京市京都（大連）弁護士事務所
天娯楽デジタル科学技術（大連）グループ株式会社について
2020年ストックオプションインセンティブ計画の第1行権期間の行権条件の成菓、第2行権期間の行権条件の未成菓及び一部のストックオプションを抹消する法律意見書
致：天娯楽デジタル科学技術（大連）グループ株式会社
北京市京都（大連）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は天娯楽デジタル科学技術（大連）グループ株式会社（かつては「 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 」、以下「会社」または「天娯楽数科」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式インセンティブ管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの法律、法規規定及び「天娯楽デジタル科学技術（大連）グループ株式会社定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定について、貴社の今回の2020年株式オプションインセンティブ計画に関する最初の行権期間の行権条件の成菓、2つ目の行権期間の行権条件が未達成で、一部の株式オプション（以下「今回の激励計画の行権と抹消」と略称する）を抹消したことに関する法律意見書を発行した。本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下の約束と声明をした。
1.本所及び本所の弁護士は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の規定に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用の原則に従い、本法律意見書の発行日以前にすでに発生したまたは存在した事実に対して十分な検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
2.本弁護士は会社が提供した本法律意見書の発行に関するすべての書類、資料及び関連証言に対して審査、判断を行い、これに基づいて本法律意見書を発行した。本法律意見書が重要で独立証拠の支持を得られない事実に対して、本弁護士は関係政府部門、会社または他の関係部門が発行した証明書類または口頭陳述に依存して判断する。
3.会社はすでに本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要だと考えている、真実で、完全な原始書麺材料、副本材料または口頭証言を提供したことを保証し、提供した書類資料の真実、正確さを保証し、コピーは原本と一緻し、虚偽陳述、重大な漏れ、隠蔽がないことを保証した。
4.本所の弁護士はこの法律意見書に基づいて先日発生または存在した関連事実と現行の関連法律、行政法規、規範性文書と「 Dalian Zeus Entertainment Co.Ltd(002354) 2020年株式オプション激励計画」（以下「2020年株式激励計画」と略称する）の規定だけに基づいて会社の今回の激励計画の行権と抹消の合法的なコンプライアンスに対して法律意見を発表し、関連会計、監査などの専門事項と報告についてコメントします。本法律意見書において、会計報告書、監査報告内容に関連する場合、本所が関連仲介機構によって厳格に発行された報告書の引用であり、本所がこれらのデータと結論の真実性、正確性に対していかなる明示または黙示の保証を行うことを意味するものではなく、当該データ、報告などの内容に対して、本所は審査と評価を行う適切な資格を備えていない。
5.本所は本法律意見書を今回の激励計画の実行権と抹消に必要な法定書類とし、他の材料と一緒に報告し、法によって発行された法律意見に対して法律責任を負うことに同意した。
6.この法律意見書は会社が今回の激励計画の権利と抹消の目的のために使用するだけで、他の目的をしてはいけない。本所の同意会社の一部またはすべては申請書類の中で自分で引用したり、中国証券監督管理委員会の審査要求によって法律意見書の内容を引用したりしますが、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招く場合は、本所が関連内容を再度審査し、確認しなければなりません。
上記に基づいて、本所の弁護士は前述の関連法律、法規及び規範性文書の関連規定に基づいて、そして弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社の今回の激励計画の行権及び抹消の関連事実に対して審査と検証を行い、現在、会社の今回の激励計画の行権及び抹消の関連事項について法律意見を出した。
一、今回の激励計画の実行権と抹消の承認と授権
1.2020年6月2日、会社の第5回取締役会第8回会議は「会社2.2020年6月2日、会社の第5回監事会の第5回会議は「会社に関する議案」などの議案を審議、採択した。会社の監査役は今回の株式インセンティブ計画のインセンティブ対象リストを確認し、関連する監査意見を発表した。
3.2020年6月23日、会社は2020年第2回臨時株主総会を開き、「会社独立取締役は事前に株主全員に委託投票権を公募した。
4.2020年6月23日、会社は第5回取締役会第9回会議を開き、「激励対象にストックオプションを授与することに関する議案」を審議、採択し、2020年6月23日を授与日とし、条件に合緻する41名の激励対象に4340万件のストックオプションを授与することに同意した。会社の独立取締役は上記の事項に対して独立した意見を発表した。
5.2020年6月23日、会社は第5回監事会の第6回会議を開き、「激励対象に株式オプションを授与することに関する議案」を審議、採択し、会社が今回授与した激励対象はすべて「会社法」「証券法」などの法律、法規と規範性文書及び「会社定款」が規定する職務資格を備え、「上場会社株式激励管理方法」が規定する激励対象条件に符合すると考えている。会社の「2020年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」に規定されたインセンティブ対象範囲に符合し、それは会社の今回のストックオプションインセンティブ計画のインセンティブ対象とする主体資格が合法的で有効で、インセンティブ対象がストックオプションを授与する条件が成菓し、会社の2020年ストックオプションインセンティブ計画の授与日が2020年6月23日であることに同意した。授与条件に合致する41人の激励対象に434000万人の株式オプションを授与することに同意した。
6.2022年6月1日、会社は第5回取締役会第33回会議を開き、「2020年ストックオプション激励計画の一部ストックオプションの抹消に関する議案」「2020年ストックオプション激励計画の最初の行使期間の行使条件の成菓に関する議案」を審議、採択し、関連取締役の徐徳偉氏、劉玉萍氏は採決を回避し、独立取締役は独立意見を発表した。同日、会社は第5回監事会第16回会議を開き、「2020年ストックオプション激励計画の一部ストックオプションの抹消に関する議案」「2020年ストックオプション激励計画の第1行権期間の行権条件の成菓に関する議案」を審議、採択し、監事会は審査意見を発表した。
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の株式激励計画の行使と抹消はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、「管理方法」と「2020年株式激励計画」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の激励計画の最初の行権期に株式オプションを授与し、行権条件に達した場合
（I）今回の激励計画の待ち期間の説明
会社の「2020年ストックオプションインセンティブ計画」の規定によると、最初の権利期間の実行可能な権利期間は、授与された日から12ヶ月後の最初の取引日から授与された日から24ヶ月以内の最後の取引日までで、権利獲得総量の50%を申請することができる。
会社の今回の激励計画株式オプションの授与日は2020年6月23日で、会社の今回の激励計画の最初の待機期間は2021年6月22日に満了した。
（II）今回の行動権条件の成菓の説明
番号行権条件の成菓状況
会社では以下のいずれも発生していません。
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士によって否定された。
意見または意見を表すことができない監査報告；
1（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士によって会社に前述の状況が発生していないことを発行され、否定的な意見を満たすか、意見を表すことができない監査報告を満たす；行権条件
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款によっていないことがあります。
利益分配を行うことを公言する場合；
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
番号行権条件の成菓状況
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
励起オブジェクトには次のいずれも発生していません。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切と認定された
人選
2（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその激励対象に上記の状況が発生していないため、機構を出て行政処罰したり、市場への立ち入り禁止措置を取ったりした。行権条件を満たす。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理人を担当してはならない
人員の状況；
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
会社レベルの業績考課目標：
2020年の純利益は正数です。会社の2020年純利益は3説明である：以上の「純利益」指標は「親会社株主に帰属する純利益」を指す。152936250元、会社業が当期に株式を発行して資産を買収する行為が存在する場合、株式を発行して資産を買収する業績の審査を通じて基準を達成する。
もたらした新規業務によって実現された純利益は審査計算範囲に計上されない。
個人レベルの業績考課要求：
激励対象の個人業績は年に分けて審査を行い、審査結菓は4つの等級に分けられ、
具体的には「会社の2020年株式オプション激励計画に基づいて審査管理弁法を実施する」
及び会社の関連規定は年に分けて審査を行い、激励対象の業績に基づいて9人の激励対象を除いて個人の原因率によってその行権割合を確定する。会社レベルの各年度業績考課が基準を達成し、離職と2名の激励対象がすでに4社の業績考課に関する規定に符合していない場合、激励対象の個人のその年の実際の行権額=激励条件に合致しない場合、残りの30名の激励個人レベルの標準係数×個人のその年の計画行権額。審査等級対応は対象者の個人審査結菓を励ます数であり、具体的には次の表を参照してください。「A」は、すべて100%の行権条件を満たしています。標準レベルA B C D
標準係数1.0 0.8 0.6 0.0
会社が確認し、本所の適切な審査を経て、会社の本激励計画の最初の行権期に対応する待ち期間は2021年6月22日に満了した。本法律意見書が発行された日までに、「2020年株式激励計画」が規定した最初の行権期の行権条件はすでに成菓した。
三、今回の激励計画の第二の行権期の行権
