Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) インサイダー情報知る人登録製度
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……3第二章インサイダー情報の定義と範囲……4第三章インサイダー情報知る人の定義と範囲……6第四章インサイダー情報関係者の登録届出……7第五章インサイダー情報の秘密管理……9第六章責任追及……10第七章附則……11
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
インサイダー情報知る人登録製度
第一章総則
第一条＊＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」と略称する）インサイダー情報管理をさらに規範化し、インサイダー情報の秘密保持活動を強化し、会社の情報開示の公開、公平、公正の原則を維持し、広範な投資家の合法的権益を保護するため、「中華人民共和国公司法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社情報開示管理弁法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深証証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」（以下「規範運営」と略称する）、「上場会社監督管理ガイドライン第5号–上場会社インサイダー情報関係者登録管理製度」などの関連法律、法規、業務規則及び「会社定款」、会社「情報開示管理製度」の関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特製で本製度を製定する。第二条本製度は会社の内幕情報とその関係者の管理に適用される。本製度が規定されていない場合は、会社の「情報開示管理製度」の関連規定を適用する。本製度の適用範囲：会社の各機関、支社、子会社（会社が直接または間接的に50%以上の子会社とその他の会社の連結会計諸表に組み込まれた子会社を含む）。第三条会社の取締役会はインサイダー情報の管理機関である。会社の取締役会秘書はインサイダー情報管理の責任者であり、証券事務部は会社の情報開示管理、投資家関係管理、インサイダー情報登録届出の日常的な事務機関であり、会社のインサイダー情報の監督管理を担当している。取締役会秘書と証券事務部は証券監督管理機構、証券取引所、証券会社などの機構とニュースメディア、株主の接待、コンサルティング（質問）、サービスの仕事を担当している。取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表が取締役会秘書の職責を代行する。監事会はインサイダー情報知る人登録製度の実施状況を監督しなければならない。
第4条取締役会の許可または授権を得ずに、会社のいかなる部門と個人も外部に会社の内幕情報と情報開示に関する内容を漏らし、報道し、転送してはならない。対外報道、転送されたファイル、ソフト（磁気）ディスク、録音（像）テープ、光ディスクなどのインサイダー情報と情報開示の内容に関する資料は、取締役会秘書の審査同意（重要度を見て取締役会の審査に報告する）を経て、対外報道、転送することができる。第5条会社の取締役、監事及び高級管理者と会社の各部門、支社、子会社はすべてインサイダー情報の知る人の登録準備をしっかりとしなければならない。同時にインサイダー情報の秘密保持をしっかりと行い、インサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー取引を行ったり、他人と協力して証券取引価格を操作したりしてはならない。
第二章インサイダー情報の定義と範囲
第6条本製度でいうインサイダー情報とは、会社の経営、財務、または会社の証券市場価格に重大な影響を与えることを指し、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアまたはウェブサイトで正式に開示されていない情報であり、以下のものを含むが、これらに限定されない。
（I）会社の経営方針、経営範囲、株式構造と生産経営状況の重大な変化；（II）会社の重大な投資行為（委託財テク、委託ローン、子会社、合弁企業、連結企業への投資、投資取引性金融資産、売却可能な金融資産、満期までの投資などを含む）、会社は連続12ヶ月以内に重大な資産を購入し、売却し、会社の資産総額の30%を超え、または会社の営業用主要資産の担保、質押、この資産の30%以上を売却または廃棄する。（III）会社が重要な契約を締結し、重大な保証を提供し、または関連取引に従事することは、会社の資産、負債、権益と経営成菓に重要な影響を与える可能性がある。
（IV）会社に重大な債務が発生し、期限切れの重大な債務を返済できなかった違約状況；
（Ⅴ）会社に重大な損失または重大な損失が発生した場合。
（Ⅵ）会社の生産経営の外部条件に発生した重大な変化；
（8550）会社の取締役、1/3以上の監事または総裁が変動する。董事長または総裁は職責を履行できない。
（8551）会社の5%以上の株式を持つ株主または実際の支配人は、その株式または会社を支配する状況が大きく変化し、会社の実際の支配人とその支配する他の企業が会社と同じまたは類似の業務に従事する状況が大きく変化する。
（8552）会社の配当または増資の計画、会社の減資、合併、分立、解散および破産申請の決定；あるいは法によって破産手続きに入り、閉鎖を命じられる。
（Ⅹ）会社の重大な訴訟、仲裁に関連し、株主総会、取締役会の決議は法によって取り消され、または無効と宣告された。
（十一）会社は違法違反の擬いがあり、権利のある機関に調査されたり、刑事処罰、重大な行政処罰を受けたりする。
（十二）会社は犯罪の擬いが法によって立件され、調査され、会社の持株株主、実際の支配者、取締役、監事、高級管理者は犯罪の擬いが法によって強製措置を取られた。
（十二）新しく発表された法律、法規、規則、業界政策は会社に重大な影響を与える可能性がある。（十三）取締役会は新株またはその他の再融資案、株式激励案、従業員持株計画の発行について関連決議を形成する。
（十四）裁判所は持株株主が所有する株式を譲渡することを禁止することを裁決した。いずれかの株主が所有する会社の5%以上の株式が質押、凍結、司法オークション、信託、信託の設定、または法によって議決権を製限されるなど、強製名義変更リスクが発生する。
（十五）会社の主要資産が差し押さえ、差し押さえまたは凍結される；主要銀行口座が凍結された。（16）会社の主要またはすべての業務が停止に陥った。
（17）多額の政府補助金を得るなど、会社の資産、負債、権益または経営成菓に重大な影響を与える可能性のある追加収益。
（十八）会計政策、会計見積もりの重大な自主変更；
（19）前期に開示された情報に誤りがあり、規定通りに開示されなかったり、虚偽記載があったりしたため、関係機関から是正を命じられたり、取締役会の決定を経て訂正を行ったりした。
（20）社債の信用格付けが変化した。
（21）会社は債権または財産を放棄して前年末の純資産の10%を超えた。
（22）会社の債務保証の重大な変更；
（23）会社の新規借入金または対外提供保証は前年末の純資産の20%を超えた。
（24）会社がまだ公開していない買収合併、再編、方向性増発、重大契約の署名などの活動；（25）会社が法によって開示する前の定期報告及びその財務報告；
（26）会社の取締役、監事、高級管理職の行為は法によって重大な損害賠償責任を負う可能性がある。
（27）会社がまだ公開していない株主総会、取締役会、監事会の決議内容；（28）重大な不可抗力事件の発生；
（29）会社がまだ公開していない利益分配、資本積立金の株式増進方案；
（30）会社がまだ公開していない社名変更に関する公告；
（31）中国証券監督管理委員会が規定したその他の事項。
第三章インサイダー情報の知る人の定義と範囲
第7条本製度でいうインサイダー情報の知る人とは、会社のインサイダー情報が公開される前に直接または間接的にインサイダー情報を得ることができる単位と個人を指す。第8条本製度が指すインサイダー情報の知る人の範囲には、以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
（I）会社とその取締役、監事、高級管理者；会社の持株または実際に製御する企業とその取締役、監事、高級管理者；社内で重大な事項の計画、論証、決定などの一環に参与する人員；会社の職務のためにインサイダー情報を知っている財務担当者、内部監査担当者、情報開示事務担当者など。
（II）会社の5%以上の株式を持つ株主及びその取締役、監事、高級管理者；会社の持株株主、第一大株主、実際の支配者及びその取締役、監事、高級管理者；関連事項の提案株主とその取締役、監査役、高級管理職（あれば）。
（III）会社との取引で会社のインサイダー情報を入手できる人。
（IV）会社の買収者または重大な資産取引先とその持株株主、実際の支配者、取締役、監事と高級管理者。
（8548）職務、仕事でインサイダー情報を入手できる証券取引場所、証券会社、証券登録決済機構、証券サービス機構の関係者。
（Ⅵ）職責、仕事でインサイダー情報を得ることができる証券監督管理機構のスタッフ。
（8550）法定職責により証券の発行、取引、または会社とその買収、重大な資産取引を管理し、インサイダー情報を取得できる関係主管部門、監督管理機構の従業員。
（IV）中国証券監督管理委員会が規定したインサイダー情報を入手できる他の人。
第四章インサイダー情報関係者の登録届出
第9条会社は「内幕情報知る人登録表」（添付ファイル1を参照）を如実、完全に記入し、内幕情報の公開前の協議計画、論証コンサルティング、契約締結などの段階と報告、伝達、編成、審査、開示などの各段階のすべての内幕情報知る人のリスト、および知る人が内幕情報を知る時間、場所、根拠、方式、内容などの情報をタイムリーに記録しなければならない。会社の自己調査と関連監督管理機関の照会に供する。その中で、会社が買収合併再編、証券発行、買収、合併、分割、株式買い戻し、株式インセンティブに関するインサイダー情報に属し、インサイダー情報の公開公開後5つの取引日以内に、添付ファイルの「インサイダー情報知る人登録表」の要求に従って、関連するインサイダー情報の知る人リストを中国証券監督会広東監督管理局と深セン証券取引所に報告しなければならない。第10条会社が重大な資産再編、証券発行、買収、合併、分割、分割上場、株式買い戻しなどの重大な事項を行った場合、または会社の証券取引価格に重大な影響を与える可能性のある他の事項を開示する場合、「インサイダー情報関係者登録表」を記入またはまとめたほか、「重大事項プロセスメモ」（添付ファイル2）を作成しなければならない。内容は各重要な時点の時間、意思決定者リストの計画、意思決定方式の計画などに参加する。会社はメモにかかわる関係者にメモに署名して確認するように促しなければならない。会社の株主、実際の支配者および関連先などの関連主体は、重大な事項のプロセス覚書を作成するのに協力しなければならない。第11条インサイダー情報知る人登録表の内容は、インサイダー情報事項、インサイダー情報知る人の名前/名前、証明書番号、株主コード、所属先、職務、知るインサイダー情報、知る方法、知る時間などを含むが、これらに限定されない。証券事務部は、インサイダー情報の関係者に他の関連情報を提供または補充する権利がある。第12条登録の仕事は取締役会が責任を負い、取締役会秘書が実施し、取締役会秘書が職責を履行できない場合、証券事務代表が取締役会秘書の職責を代行する。会社は内幕情報の知る人のファイルと重大な事項のプロセスの覚書情報をタイムリーに補充しなければならない。取締役会秘書は関係者が内幕情報を知っている間に登録し、内幕情報の知る人のファイルと重大事項のプロセスメモは記録（補充完備を含む）の日から少なくとも10年間保存しなければならない。
第13条会社の取締役、監事、高級管理職及び部門、子会社の主要責任者は積極的に会社に協力してインサイダー情報の知る人の登録を行い、適時に会社のインサイダー情報の知る人の状況及び関連するインサイダー情報の知る人の変更状況を通知しなければならない。第14条会社の株主、実際の支配者、買収者、取引相手方、仲介サービス機構などの内幕情報の知る人は、会社に積極的に協力して内幕情報の知る人のファイル登録を行い、会社がすでに発生したまたは発生しようとしている重大事件の内幕情報の知る人の状況と関連内幕情報の知る人の変更状況をタイムリーに通知しなければならない。第15条インサイダー情報の知る人が登録するプログラム：
（I）インサイダー情報が発生した場合、その情報を知っている関係者（主に各部門、機関の責任者を指す）は、最初に取締役会の秘書に知らせるべきである。取締役会秘書は直ちに関係者の各秘密事項と責任を通知し、各法規製度に基づいて内幕情報の伝達と知る範囲を製御しなければならない。
（II）取締役会秘書は第一時間に関連するインサイダー情報の知る人を組織して「インサイダー情報の知る人登録表」に記入し、適時にインサイダー情報を確認し、「インサイダー情報の知る人登録表」に記入された内容が真実で正確であることを確保しなければならない。
（III）取締役会秘書は間違いがないことを確認した後、規定に従って深セン証券取引所、中国証券監督会広東監督管理局に報告した。第16条会社の内幕情報の流れの審査手順は：
（I）インサイダー情報は一般的に所属部門、支社、子会社の範囲内で流れることを厳格に製御しなければならない。
（II）インサイダー情報については、会社部門、支社、子会社間での流通が必要であり、インサイダー情報元保有部門、支社、子会社の責任者が承認した後、他の部門、支社、子会社に流通し、証券事務部に届出することができる。
（III）対外的に内幕情報を提供するには、分管副総和取締役会秘書の許可を得て、証券事務部に記録しなければならない。
（IV）流通段階では、インサイダー情報の知る人の範囲を厳格に製御する。すべてのインサイダー情報を知っている知る人はすべて秘密保持義務を負っており、情報が流れている間に元の情報保持者は参加者に秘密保持義務の特別な提示をしなければならず、インサイダー情報を漏らしたり利用して不法な利益を得たりしてはならない。会社は同時に内幕情報の流れの一環で内幕情報の知る人の登録をしっかりしなければならない。
第五章インサイダー情報の秘密管理
第十七条会社の各部門、子会社はインサイダー情報にかかわる場合、本製度に厳格に実行し、実際の状況に基づいて、「情報開示管理製度」及び本製度を参照して相応のインサイダー情報秘密製度を製定し、会社証券事務部に報告して記録することができる。第18条会社及びその取締役、監督
