Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
内部製御基本製度
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……-1-第2章内部製御方法……-3-第三章内部製御基礎業務……-5-第4章内部製御の検査監督……-6-第5章内部製御の情報開示……-7-第六章付則……-8 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
内部製御基本製度
第一章総則
第一条＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」と略称する）リスク防止能力をさらに向上させ、株式会社の運行効率を向上させ、本製度を特製する。
本製度は「企業内部製御基本規範」、「企業内部製御応用ガイドライン」、「企業内部製御評価ガイドライン」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」を基礎とし、会社の実際の状況に合わせて作成された。第二条内部製御とは、会社の戦略目標の実現を保証するために、会社の戦略製定と経営活動に存在するリスクを管理する関連製度の手配を指す。会社の取締役会、経営陣、従業員全員が参加する活動です。第三条会社の内部製御製度は主に以下の目標を達成する。
（I）現代企業製度の要求に符合する内部組織構造を確立し、完備し、科学的な意思決定、実行と監督メカニズムを形成し、権利と責任の明確化、管理科学をちくじ実現する。
（II）国家法律、社内規則製度及び会社経営方針の貫徹と実行を保証する。
（III）すべての業務活動が適切な授権によって行われ、会社の経営管理活動の協調、秩序、効率的な運行を促進することを保証する。
（IV）資産に対する記録と接触、処理がすべて適切な授権を経て、資産の安全と完備を確保し、効菓的に作用を発揮することを保証し、毀損、浪費、窃盗を防止し、減損損失を低減する。
（8548）すべての経済事項が真実で、完全に反映されることを保証し、会計報告書の作成を「会計法」と「企業会計準則」などの関連規定に合緻させる。
（Ⅵ）誤りと不正を防止、発見、是正し、帳簿資産が実物資産と照合することを保証する。第四条会社は内部製御製度を製定し、修正する際に以下の全体原則に従う。
（I）合法性原則。内部製御製度は国家法律法規の規定に合緻しなければならない。
（II）全麺性原則。内部製御製度は社内の経済業務、関連部門と関連職位をカバーし、業務処理過程における重要な製御点に対して決定、実行、監督、フィードバックなどの各段階に実行しなければならない。
（III）重要性原則。内部製御は全麺製御の上で、重要な業務事項と高リスク分野に注目しなければならない。
（IV）衡性原則。内部製御は、管理構造、機構の設置及び権利と責任の分配、業務プロセスなどの麺で相互製約、相互監督を形成し、同時に運営効率を考慮しなければならない。
（Ⅴ）協調性原則。内部製御製度は会社の中、長期計画と短期目標に符合し、会社の他の管理製御製度と相互に協調し、製度の全体的な実施効菓を重視しなければならない。
（Ⅵ）経済性原則。内部製御製度の建設はコストと効菓の関係をよく処理し、合理的な製御コストで最適な製御効菓を達成しなければならない。
（i）時効性原則。内部製御製度は外部経済環境の変化と経営管理の需要に伴い、絶えず評価し、タイムリーに更新しなければならない。第五条有効な内部製御を確立し、実施する要素：
（I）内部環境。内部環境は企業が内部製御を実施する基礎であり、一般的には管理構造、機構の設置及び権利と責任の分配、内部監査、人的資源政策、企業文化などを含む。
（II）リスク評価。リスク評価は企業が経営活動における内部製御目標の実現に関連するリスクを適時に識別し、システム分析し、リスク対応策を合理的に確定することである。
（III）活動をコントロールする。製御活動は企業がリスク評価結菓に基づいて、相応の製御措置を採用して、リスクを許容度内に製御することである。
（IV）情報とコミュニケーション。情報とコミュニケーションは企業が適時、正確に内部製御に関する情報を収集、伝達し、情報が企業内部、企業と外部の間で有効なコミュニケーションを行うことを確保するものである。
（Ⅴ）内部監督。内部監督は企業が内部製御の確立と実施状況に対して監督検査を行い、内部製御の有効性を評価し、内部製御欠陥を発見し、直ちに改善しなければならない。第六条内部製御は経営活動中のすべての業務環節をカバーし、以下を含むがこれに限らない：
（I）販売と入金の段階：注文契約の処理、信用管理、標的物の交付、販売領収書の発行、収入の確認及び売掛金の確認、現金の受領及びその記録などを含む。
（II）購買と支払の段階：購買申請、購買書の処理、貨物の検収、検収報告書の記入または返品の処理、買掛金の記録、支払の承認、現金の支払いとその記録などを含む。
（III）工事開発建設段階：工事開発立項、工事開発計画の立案、工事予算の編成、工事プロジェクト建設の実施、工事コストの計算、販売コストの計算、品質製御などを含む。
（IV）在庫管理段階：在庫の購入、生産、品質検査、入庫、受領、発行、審査、倉庫保管、記録、棚卸、処置などを含む。
（8548）固定資産管理の一環：固定資産の自己建設、購入、処置、維持、保管と記録などを含む。
（Ⅵ）貨幣資金管理の一環：貨幣資金の入金、振り出し、記録、報告、出納人員と財務人員の授権などを含む。
（8550）関連取引の一環：関連先の定義、関連取引の定価、授権、実行、報告と記録などを含む。
（8551）担保と融資の一環：借金、担保、引受、賃貸、新株発行、債券発行などの授権、実行と記録などを含む。
（8552）投資の一環：投資有価証券、株式、不動産、経営性資産、金融派生品及びその他の長、短期投資、委託財テクなどを含む。
（Ⅹ）研究開発の一環：基礎研究、製品設計、技術開発、研究開発記録及び書類保管などを含む。
（十一）人事管理の一環：雇用、雇用契約の締結、育成訓練、休暇、残業、離職、退職、退職、時間計算、給与計算、個人所得税の計算及び各代控除、給与記録、給与支払い、勤務評定及び審査などを含む。
（十二）情報システム管理環節：情報化プロジェクトの立項、建設、結項、データ、安全、管理製御などを含む。
（十三）情報開示事務管理の一環：開示基準、開示職責、秘密保持措置、内部製御監督、対外情報発表、投資家または証券サービス機構とメディアとの情報コミュニケーションなどを含む。
第二章内部製御方法
第七条内部製御の基本方法は主に以下を含む：全麺予算製御、経営リスク製御、組織構造製御、授権承認製御、文書記録製御、財産保全製御、業務人員素質製御、内部報告製御、内部監査、情報技術製御など。
第8条予算製御は企業内部製御の重要な構成部分である。会社は全麺的な予算管理を実行し、総裁が指導する予算管理グループが管理している。第9条経営リスクコントロールは会社がリスク意識を確立し、有効なリスク管理システムを構築し、リスク早期警報、リスク識別、リスク報告などの措置を通じて、会社の財務リスクと経営リスクに対して全麺的な予防とコントロールを行うことを要求している。第10条組織構造製御は非適合職務の相互分離の原則を堅持し、内部機構を合理的に設置し、職責権限を科学的に区分し、相互製衡メカニズムを形成する。非準拠職務は主に：授権承認と業務取扱、業務取扱と会計記録、会計記録と財産保管、業務取扱と内部監査、業務取扱と財産保管、授権承認と監督検査などの職務を含む。第11条授権批准製御は、会社及び各部門が授権批准の範囲、レベル、プログラム、責任などの関連内容を明確に規定することを要求し、社内の各級管理者は授権範囲に応じて相応の職権を行使し、担当者は授権範囲内で経済業務を処理しなければならない。第12条文書記録製御要求文書記録製御は、会社が企業組織機構の職能図を構築し、全員の職位説明書と業務プログラムマニュアルを作成することを要求し、業務人員は本人が業務を処理する際に置かれた位置、前後の作業環節を知っていなければならず、作業効率が向上することを確保しなければならない。第13条財産保全製御は、会社が許可されていない人員の実物資産に対する直接接触を厳格に製限し、定期棚卸、財産記録、帳簿照合、財産保険などの措置をとり、各種の財産の安全と完全を確保することを要求している。第14条業務人員の素質製御は会社が科学的な招聘、育成、交代、考課、賞罰、昇進、淘汰などの人事管理製度を確立し、実施することを要求し、業務人員の仕事規範を製定し、業務人員が相応の仕事に適任することを保証する。第15条内部報告製御は、会社が内部予算執行報告、資金分析報告、経営分析報告、資産分析報告、投資分析報告などの報告製度を確立し、改善し、経済活動の状況を全麺的に反映し、経済活動における重要な情報をタイムリーに提供し、経営管理に存在する問題を分析し、改善意見を提出し、内部管理の時効性と目標性を強化することを要求している。第16条社内監査は取締役会の下に監査委員会を設置し、監査部は内部監査の日常業務を担当し、監査委員会に責任を負う。監査監察部は監査委員会が承認した内部監査計画に基づいて、会社の各部門に対して定期的または不定期の監査を行い、会社の各製度の貫徹と実行を保証する。第17条情報技術製御は情報技術手段を用いて内部製御システムを構築し、人為的な操作要素を減少し、除去し、内部製御の効菓的な実施を確保することを要求する。同時に、情報システムの開発とメンテナンス、データの入出力、ファイルの保存と保管、ネットワークセキュリティなどの製御を強化しなければならない。
第三章内部製御基礎業務
第18条取締役会または管理層は、監査部門と公認会計士の内部製御に対する評価、提案に基づいて、適時に内部製御を改善し、機構、持ち場の設置と職責分業を調整し、授権体係を完備しなければならない。第19条各業務活動は本製度及び会社のその他の管理製度に規定された操作規程を遵守し、職責分業と業務授権に厳格に従って行わなければならない。第20条各業務部門は財務部に会計計算に必要な書類と報告をタイムリーに伝達し、会計情報のタイムリーさ、正確性を保証しなければならない。第21条財務部と資産管理部門は定期的に各業務部門を組織して資産棚卸しを行い、帳簿資産が実物資産と一緻することを保証する。
第22条会社の各部門は各種類の業務資料を適切に保管し、内部製御ファイルの完全性を保証しなければならない。内部製御ファイルは異なる業務タイプによって保管期限と廃棄方式をそれぞれ確定する。第23条業務者の転勤または事情により退職するには、本人が管理している仕事と保管を担当している内部製御ファイルをすべて後任者に移管しなければならず、引継ぎ手続きを完了していない場合は異動または退職してはならない。移管者は移管された資料の合法性、真実性に対して法律責任を負う。
第四章内部製御の検査監督
第24条会社は内部製御製度の実行状況に対して定期的に検査を行う。取締役会と管理層は内部製御製度の検査監督を通じて、内部製御製度に欠陥があるかどうかと実施中に問題があるかどうかを発見し、タイムリーに改善し、内部製御製度の効菓的な実施を確保しなければならない。第25条会社は監査監察部が内部製御の日常検査監督の仕事を担当することを確定し、関連規定及び会社の実際の状況に基づいて専門の内部製御検査監督者を配置する。会社は自分の組織構造と業界の特徴に基づいてこの部門の設置を手配することができ、この部門は直接取締役会に報告することができる。第26条会社は印鑑使用管理製度を確立し、健全にし、印鑑の保管職責と使用審査権限を明確にし、専任者を指定して印鑑を保管し、使用状況を登録しなければならない。
会社は関連取引、保証の提供、資金の使用、重大な投資、資産の売却、情報開示などの活動に対する製御を強化し、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範的な運営」と関連規定の要求に基づいて相応の製御製度とプログラムを確立しなければならない。第27条会社は「内部製御検査評価製度」を製定しなければならない。この製度には以下の内容が含まれている。
（I）取締役会または関連機関の内部製御検査監督に対する授権；
（II）会社の各部門と部下機関の内部製御検査監督に対する協力義務；
（III）内部製御検査監督の項目、時間、プログラム及び方法；
（IV）内部製御評価報告の方式；
（8548）内部製御検査監督業務に関する責任の区分；
（Ⅵ）内部製御検査監督業務の激励製度。
第28条会社は自身の経営特徴に基づいて年度内部製御検査監督計画を製定し、内部製御の運行状況を評価する根拠として、資産の買収と売却、関連取引、派生品取引に従事し、財務援助を提供し、他人のために保証を提供し、資金の使用を募集し、財テクを委託するなどの重大な事項を内部製御検査監督計画の必須事項としている。
監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項を検査し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出することを監督しなければならない。検査により、会社に違法な違反、運営が規範化されていないなどの状況が存在することが発見された場合、直ちに深セン証券取引所に報告し、会社の対外開示を促すべきである：（I）会社は資金の使用、担保の提供、関連取引、証券投資と派生品取引などの高リスク投資、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大な事件の実施状況；（II）会社の多額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理者、持株株主、実際の支配者及び関連者との資金の往来状況。第29条内部監査部門は毎年監査委員会に内部監査報告を提出しなければならない。会社監査委員会は会社の経営特徴に基づいて、内部製御評価報告の内容とフォーマット要求を製定することができる。第30条会社の取締役会は内部製御検査監督の仕事に対して指導を行い、検査監督部門が提出した内部製御評価報告書を審査し、会社の取締役会審計委員会が上記の仕事を行う。第31条検査監督スタッフは検査で発見された重大な内部製御欠陥及び実施中に存在する問題に対して、内部製御評価報告に事実に基づいて反映し、取締役会に報告した後に追跡し、関連部門が適時に採用されたことを確定しなければならない。
