Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
内部監査製度
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……-1-第二章一般規定……-1-第三章職責と全体的な要求……-2-第4章具体的な実施……-4-第五章情報開示……-7-第六章法的責任……-8 –
第七章附則……-8 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
内部監査製度
第一章総則
第一条＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」という）内部監査製度を確立し、健全化し、内部監査の仕事の質を高め、投資家の合法的権益を保護するために、「中華人民共和国監査法」及び「企業内部製御基本規範」などの法律、法規、規範性文書と「＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 定款」（以下「会社定款」という）の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、特に本製度を製定する。
第二条本製度でいう内部監査とは、社内機関または人員が、その内部製御とリスク管理の有効性、財務情報の真実性と完全性、経営活動の効率と効菓などに対して展開する評価活動を指す。
第三条内部製御とは、会社の戦略目標の実現を保証するために、会社の戦略製定と経営活動に存在するリスクを管理する関連製度の手配を指す。会社の取締役会、経営陣、従業員全員が参加する活動です。
第四条社内監査部門は法によって当社及び会社の所属部門（持株または主導的地位を占める部門を含む）の財務収支、経済活動及び経営管理などの事項に対して検査と評価を行う。
第五条社内監査部門は会社取締役会の指導の下で、独立して職権を行使し、他の部門や個人の幹渉を受けない。会社の取締役会は内部製御製度の確立と健全化と効菓的な実施に責任を負わなければならず、重要な内部製御製度は取締役会の審議を経て採択されなければならない。
第二章一般規定
第六条会社は内部監査製度を確立し、内部監査部門を設立し、会社の財務情報の真実性と完全性、内部製御製度の確立と実施などの状況に対して検査監督を行わなければならない。内部監査部門は取締役会審計委員会に責任を負い、取締役会審計委員会に仕事を報告する。
第7条会社は会社の規模、生産経営の特徴及び関連規定に基づいて、専任者を配置して内部監査の仕事に従事し、専任者は3人以上でなければならない。
第8条内部監査部門の責任者は専任で、監査委員会に指名され、会社の理事長は任免されなければならない。
第9条会社は内部監査部門の責任者の学歴、職名、職歴、会社の持株株主及び実際の支配者と関連関係があるかどうかなどの状況を開示しなければならない。
第10条内部監査部門は独立性を維持し、財務部門の指導の下に置いたり、財務部門と合署したりしてはならない。
第11条会社は、内部監査部門が会社の財務管理と経営決定に関する会議に参加するように手配し、会社の取締役会と管理部門の政策を全麺的に理解し、把握させ、会社の生産経営業務に関する計画、組織、指導、製御の情報をタイムリーに取得するなど、関連資料と情報を取得する際の全麺的かつ円滑さを保証しなければならない。
第12条会社の各内部機構、持株子会社及び重大な影響を与える株式会社は、内部監査部門が法に基づいて職責を履行することに積極的に協力し、内部監査部門の仕事を妨害してはならない。
第三章職責と全体的な要求
第13条監査委員会は、内部監査部門の仕事を指導し、監督する際に、以下の主要な職責を履行しなければならない。
（I）内部監査製度の確立と実施を指導し、監督する。
（II）会社の年度内部監査作業計画を審査する；
（III）社内監査計画の実施を促す；
（IV）内部監査部門の有効な運営を指導し、社内監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門が管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
（8548）取締役会に内部監査の進捗、品質及び発見された重大な問題などを報告する。
（Ⅵ）内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
第14条内部監査部門は以下の主要な職責を履行しなければならない。
（I）当社の各内部機構、持株子会社及び重大な影響を有する株式会社の内部製御製度の完全性、合理性及び実施の有効性に対して検査と評価を行う。
（II）当社の各内部機構、持株子会社及び重大な影響を持つ株式会社の会計資料及びその他の関連経済資料、及び反映された財務収支及び関連する経済活動の合法的な業績速報、自発的に開示された予測的な財務情報など；
（III）反不正メカニズムの確立と健全化に協力し、反不正の重点分野、重要な一環と主要な内容を確定し、内部監査過程で存在する可能性のある不正行為に合理的に注目し、検査する。
（IV）少なくとも四半期ごとに監査委員会に報告し、内容は内部監査計画の実行状況と内部監査作業で発見された問題を含むが、これに限らない。
第15条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項に対して検査を行うことを監督し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出しなければならない。検査により会社に違法な違反、運営が規範化されていないなどの状況が存在する場合は、深セン証券取引所に直ちに報告し、会社の対外開示を促すべきである。
（I）会社が資金の使用、担保の提供、関連取引、証券投資と派生品取引などの高リスク投資、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
（II）会社の多額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理者、持株株主、実際の支配者及び関連者との資金の往来状況。
監査委員会は、内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づいて、社内製御の有効性に対して書麺評価意見を出し、取締役会に報告しなければならない。
第16条内部監査部門は、各会計年度の終了前2ヶ月以内に監査委員会に次年度内部監査作業計画を提出し、各会計年度の終了後2ヶ月以内に監査委員会に年度内部監査作業報告を提出しなければならない。
第17条内部監査部門は、監査の重要な対外投資、資産の購入と売却、対外保証、関連取引などの事項を年度作業計画の必須内容としなければならない。
第18条内部監査部門は業務の一環を基礎として監査活動を展開し、実際の状況に基づいて、財務報告に関連する内部製御設計の合理性と実施の有効性を評価しなければならない。
第19条内部監査は通常、会社の経営活動における財務報告に関連するすべての業務の一環をカバーしなければならず、販売と入金、購入と支払い、工事開発建設、棚卸資産管理、固定資産管理、通貨資金管理、関連取引管理、保証と融資管理、投資管理、研究開発管理、人的資源管理、情報システム管理、情報開示事務管理などを含むが、これらに限らない。
第20条内部監査部門は、会社が置かれている業界と生産経営の特徴に基づいて、上記の業務段階を調整することができる。
第21条内部監査人が取得した監査証拠は十分性、相関性と信頼性を備えなければならない。内部監査人は、監査証拠を取得した名前、ソース、内容、時間などの情報を明確かつ完全に作業原稿に記録しなければならない。
第22条内部監査人は監査業務において、関連規定に従って監査業務の下書きを作成し、再審査し、監査プロジェクトが完成した後、速やかに監査業務の下書きを分類し、整理し、ファイリングしなければならない。第23条内部監査部門は、作業原稿の秘密保持製度を確立し、関連法律、法規の規定に基づいて、相応のファイル管理製度を確立し、内部監査作業報告、作業原稿及び関連資料の保存時間を明確にしなければならない。
第四章具体的な実施
第24条内部監査部門は、関連規定に従って適切な審査プログラムを実施し、社内製御の有効性を評価し、少なくとも毎年監査委員会に内部監査報告書を提出しなければならない。
第25条内部監査報告は、内部製御を審査し、評価する目的、範囲、審査結論及び内部製御の改善に対する提案を説明しなければならない。
第26条内部製御審査と評価範囲は、財務報告に関連する内部製御製度の確立と実施状況を含むべきである。
第27条内部監査部門は、対外投資、資産の購入と売却、対外保証、関連取引などの事項に関する内部製御製度の完全性、合理性とその実施の有効性を検査と評価の重点としなければならない。
第28条内部監査部門は、審査過程で発見された内部製御欠陥に対して、関連責任部門に改善措置と改善時間の製定を促し、内部製御の後続審査を行い、改善措置の実行状況を監督しなければならない。
第29条内部監査部門の責任者は、内部製御の後続審査を適時に手配し、年度内部監査作業計画に組み入れなければならない。
第30条内部監査部門は、審査過程において内部製御に重大な欠陥または重大なリスクがあることを発見した場合、速やかに監査委員会に報告しなければならない。監査委員会は、社内製御に重大な欠陥や重大なリスクがあると考えている場合は、速やかに取締役会に報告しなければならない。
第31条内部監査部門は重要な対外投資事項が発生した後、直ちに監査を行わなければならない。対外投資事項を監査する際には、以下の内容に重点的に注目しなければならない。
（I）対外投資は関連規定に従って審査許可プログラムを履行するか。
（II）審査内容によって契約を締結するかどうか、契約は正常に履行するかどうか；
（III）専門家を派遣したり、専門機関を設立したりして、重大な投資プロジェクトの実行可能性、投資リスク、投資収益を研究し、評価し、重大な投資プロジェクトの進展状況を追跡監督するかどうか。
（IV）委託財テク事項に関連する場合、会社が委託財テク審査許可権力を会社の取締役個人または経営管理層に行使するかどうかに注目し、受託者の誠実さ記録、経営状況と財務状況が良好であるかどうかを記録し、専門家を派遣して委託財テクの進展状況を追跡監督するかどうか。
（8548）証券投資、リスク投資などの事項に関連する場合、会社が証券投資、リスク投資などの事項に対して専門的な内部製御製度を確立するかどうか、投資規模が会社の正常な経営に影響するかどうか、資金源が自己資金であるかどうか、投資リスクが会社の許容範囲を超えているかどうか、他人の口座を使用したり、他人に資金を提供したりして証券投資、リスク投資を行うかどうかに注目する。関連する業務規則に規定された会社が証券投資、リスク投資などを行ってはならない場合、独立取締役や推薦人（推薦機関や推薦代表者を含む。以下同じ）が意見を発表するかどうか。
第32条内部監査部門は、重要な購入と売却資産事項が発生した後、速やかに監査を行わなければならない。資産の購入と売却事項を監査する際には、以下の内容に重点的に注目しなければならない。
（I）資産の購入と売却は関連規定に従って審査手続きを履行するか。
（II）審査内容によって契約を締結するかどうか、契約は正常に履行するかどうか；
（III）購入資産の運営状況は予想通りであるか。
（IV）購入資産が担保、担保、質入れ、その他の譲渡製限の有無について、訴訟、仲裁、その他の重大な争議事項に関連しているか。
第33条内部監査部門は重要な対外保証事項が発生した後、速やかに審査を行わなければならない。
計略。対外保証事項を監査する際には、以下の内容に重点的に注目しなければならない。
（I）対外保証が関連規定に従って審査許可プログラムを履行するかどうか。
（II）保証リスクが会社の許容範囲を超えているか、保証された側の誠実さの記録、経営状況と財務状況が良好であるか。
（III）被保証者が反保証を提供するかどうか、反保証が実施可能性があるかどうか。
（IV）独立取締役と推薦人が意見を発表するか（適用する場合）；
（Ⅴ）専任者を割り当てるかどうかは、保証された側の経営状況と財務状況に引き続き注目しています。
第34条内部監査部門は重要な関連取引事項が発生した後、速やかに監査を行わなければならない。関連取引事項を監査する際には、以下の内容に重点的に注目しなければならない。
（I）関連先リストを確定し、適時に更新するか。
（II）関連取引が関連規定に従って承認プログラムを履行するかどうか、関連取引を審議する際に関連株主または関連取締役が採決を回避するかどうかを審議する。
（III）独立取締役が事前に独立意見を認め、発表し、推薦人が意見を発表するか（適用する場合）；
（IV）関連取引が書面協議を締結するかどうか、取引双方の権利義務と法律責任が明確であるかどうか。
（8548）取引標的の設定担保、担保、質押及びその他の製限譲渡の有無は、訴訟、仲裁及びその他の重大な争議事項に関連するか。
（Ⅵ）取引相手方の誠実記録、経営状況と財務状況は良好であるか。
（8550）関連取引の定価が公正であるかどうか、関連規定に従って取引標的を監査または評価したかどうか、関連取引が上場会社の利益を侵害するかどうか。
第35条内部監査部門は、少なくとも四半期ごとに募集資金の保管と使用状況を監査し、募集資金の使用の真実性とコンプライアンスについて意見を発表しなければならない。募集資金の使用状況を監査する際には、以下の内容に重点的に注目しなければならない。
（I）募集資金が取締役会が決定した特定口座に集中管理されているかどうか、会社は募集資金を保管している商業銀行、推薦人と3者の監督管理協定を締結しているか。
（II）発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用するかどうか、募集資金プロジェクトの投資進度は計画進度に符合するかどうか、投資収益は予想と一緻するかどうか。
（III）募集資金を質押、委託ローンまたはその他の変相して募集資金の用途を変える投資に使用するかどうか、募集資金が占用されたり流用されたりする現象があるかどうか。
（IV）募集資金の置換によって事前に投入された募集資金が発生する
