Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
取締役、監事と高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理製度
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……-1-第二章株式売買禁止行為……-1-第三章情報申告、開示、監督管理…-3-第4章口座と株式管理……-6-第五章附則……-8 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
取締役、監事と高級管理職が保有する当社株式及びその変動管理製度第一章総則
第一条は、＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （「会社」）取締役、監事と高級管理者が会社の株式を保有し、会社の株式を売買する行為を規範化するためであり、「中華人民共和国会社法」（「会社法」）、「中華人民共和国証券法」（「証券法」）、「上場会社取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動管理規則」、「 Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 定款」（「会社定款」）と「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号-創業板上場会社規範運営」などの関連規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。第二条本製度は会社の取締役、監事と高級管理者に適用され、その所有する当社株式はその名義に登録されたすべての当社株式を指す。融資取引の融券取引に従事するのは、その信用口座に記入されている当社の株式も含まれています。第三条当社の取締役、監事と高級管理者は、会社の株式とその派生品種を売買する前に、「会社法」、「証券法」などの法律、法規、規範的な文書のインサイダー取引、市場操作などの禁止行為に関する規定を知っておくべきであり、違法な取引を行ってはならない。
会社の取締役、監事と高級管理職は当社の株式とその派生品種を売買する前に、その売買計画を書麺で取締役会の秘書に通知しなければならない。取締役会の秘書は会社の情報開示と重大事項などの進展状況を確認しなければならない。もしこの売買行為に不適切な状況がある可能性がある場合、取締役会の秘書は直ちに書麺で売買を行う予定の取締役、監事と高級管理職に通知し、関連リスクを提示しなければならない。
第二章株式売買禁止行為
第四条会社の取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式は以下の状況で譲渡してはならない：（I）当社の株式上場取引の日から1年以内；
（II）取締役、監事と高級管理職の離職後半年間；
（III）取締役、監事と高級管理者が一定期間内に譲渡しないと約束し、当該期限内にある場合。（IV）法律、法規、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）と深セン証券取引所が規定したその他の状況。
会社の取締役、監事、高級管理職が初めて株式を公開発行して上場した日から6ヶ月以内に退職を申告した場合、退職を申告した日から18ヶ月以内に直接保有している当社の株式を譲渡してはならない。初めて株式を公開発行して上場した日から7ヶ月目から12ヶ月目までの間に退職を申告した場合、退職を申告した日から12ヶ月以内に直接保有している当社の株式を譲渡してはならない。第五条会社の取締役、監事と高級管理者は以下の期間に当社の株式を売買してはならない。
（I）会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で年度報告、半年度報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算し、公告の前日まで；（II）会社の四半期報告、業績予告、会社の業績速報公告の10日間以内；
（III）当社の株式取引価格及び派生品種の取引価格又は投資意思決定に大きな影響を与える可能性のある重大な事項が発生した日又は意思決定過程に入った日から、法によって開示される日まで。（IV）証券先物違法犯罪の疑いで、中国証券監督管理委員会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりしている間、行政処罰決定、刑事判決が出てから6ヶ月未満の場合。
（8548）証券取引所の業務規則に違反したとして、証券取引所に公開非難されて3ヶ月未満の場合。（Ⅵ）会社が詐欺発行または重大情報開示の違法で中国証券監督管理委員会の行政処罰を受けたり、会社が詐欺発行の擬いでまたは違反開示の擬いで、重要情報を開示しない罪で法律に基づいて公安機関またはその他の重大な違法退市状況に移送されたり、退市リスク警告基準に触れたりした場合、関連決定が出た日から会社の株式の上場停止または上場再開前まで。
（8550）中国証券監督会と深セン証券取引所が規定したその他の期間。第6条会社が5%以上の株式を保有する株主、取締役、監事、高級管理者及びその配偶者、親、子供は、その保有及び他人の口座を利用して保有する当社株式又はその他の株式性質を有する証券を購入後6ヶ月以内に売却してはならず、又は売却後6ヶ月以内にまた購入してはならない。そうしないと、得られた収益は会社の所有となる。証券会社が販売後の残りの株式を購入して5%以上の株式を保有し、中国証券監督会が規定したその他の状況を除く。会社の取締役会はその所得収益を回収し、タイムリーに
（I）関係者が規則に違反して売買した場合。
（II）会社が取った処理措置；
（III）収益の計算方法と取締役会の収益回収の具体的な状況；
（IV）深セン証券取引所が開示を要求したその他の事項。
複数回購入する場合は、最後の購入時間を6ヶ月の販売禁止期間の起算点とします。複数回販売されたものについては、最後の販売時間を6ヶ月の購入禁止期間の起算点とします。
会社の取締役会が第1項の規定によって執行されない場合、株主は取締役会に30日以内に執行することを要求する権利がある。会社の取締役会が上記の期限内に実行されていない場合、株主は会社の利益のために自分の名義で直接人民法院に訴訟を提起する権利がある。
会社の取締役会が第1項の規定に従って実行しない場合、責任のある取締役は法によって連帯責任を負う。第七条会社の取締役、監事、高級管理者は、下記の自然人、法人またはその他の組織がインサイダー情報を知ったために当社の株式とその派生品種を売買する行為が発生しないことを確保しなければならない。
（I）会社の取締役、監事、高級管理職の配偶者、両親、子供、兄弟姉妹；（II）会社の取締役、監事、高級管理者が製御する法人またはその他の組織；
（III）中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定したその他は会社または会社の取締役、監事、高級管理者と特殊な関係があり、内幕情報を知る可能性のある自然人、法人またはその他の組織である。
第三章情報申告、開示と監督管理
第8条会社の取締役、監事と高級管理者は以下の時点または期間内に会社に委託して深セン証券取引所と中国証券登記決済有限責任会社深セン支社（以下「中国決済深セン支社」と略称する）にその個人とその近親者（配偶者、父母、子供、兄弟姉妹などを含む）の情報（名前、職務、身分証明書番号、証券口座、離任時間などを含むがこれらに限らない）を申告しなければならない。（I）新規上場会社の取締役、監事、高級管理者は会社が株式の初期登録を申請する時；
（II）新任取締役、監事は株主総会（または従業員代表大会）でその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
（III）新任の高級管理職は取締役会がその職務事項を通過した後の2つの取引日以内である。
（IV）現在の取締役、監事、高級管理者は、申告済みの個人情報が変化した後の2つの取引日以内に；
（Ⅴ）現職の取締役、監事と高級管理職は離任後の2つの取引日以内に；
（Ⅵ）深セン証券取引所が要求した他の時間。
以上の申告データは、関係者が深セン証券取引所と中国決済深セン支社に提出した自社株式を関連規定によって管理する申請と見なされている。第九条会社とその取締役、監事と高級管理者は、深セン証券取引所と中国決済深セン支社に申告したデータの真実、正確、タイムリー、完全を保証し、深セン証券取引所が関係者が当社の株式とその派生品種を売買する状況を適時に公表することに同意し、それによる法律責任を負わなければならない。第10条会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブを実施するなどの状況によって、取締役、監事と高級管理者がその保有する当社株式を譲渡することに対して、譲渡価格、業績考課条件を追加し、限定販売期限を設定するなどの製限条件を行う場合、会社は株式変更登記または行使などの手続きを行う際、深セン証券取引所と中国決済深セン支社に関係者が保有する株式を有限売却条件の株式として登録することを申請した。第11条会社は「会社規約」の規定に基づいて、取締役、監事と高級管理者が保有する当社の株式に対して、より長い譲渡禁止期間、より低い譲渡可能株式の割合、またはその他の譲渡製限条件を追加する場合、深セン証券取引所に速やかに申告しなければならない。中国決済深セン支社は深セン証券取引所が確定したロック割合によって株式をロックした。
会社は「会社規約」の規定に基づいて、会社の取締役、監事及び高級管理者を担当していない核心技術者、販売者、管理者が所有する会社の株式をロックしたり、前述の人員が所有する会社の株式をロックしたりすることを自発的に申請したりした場合、深セン証券取引所に直ちに申告しなければならない。中国決済深セン支社は深セン証券取引所が確定したロック割合と販売制限時間によって株式をロックした。
会社は株式募集説明書または定期報告書の中で、上述の人員株式のロックまたは限定販売の解除状況をタイムリーに開示しなければならない。第12条会社は中国決済深セン支社の要求に従って、取締役、監事と高級管理者の株式管理に関する情報を確認し、確認結菓をタイムリーにフィードバックする。第13条会社の取締役会秘書は会社の取締役、監事と高級管理者及び第7条に規定された自然人、法人又はその他の組織の身分及び当社の株式を保有するデータと情報を管理し、上記の人のために個人情報のネット上の申告を統一し、定期的に当社の株式を売買する開示状況を検査する。第14条会社の取締役、監事、高級管理者は、当社の株式とその派生品種を売買する2つの取引日以内に、会社の取締役会を通じて深セン証券取引所に申告し、深セン証券取引所の指定サイトで公告しなければならない。発表内容は次のとおりです。
（Ⅰ）前年末に保有した当社株式数
（II）前年末から今回の変動前までの毎回の株式変動の日付、数量、価格；
（III）今回の変動前の持株数；
（IV）今回の株式変動の日付、数量、価格；
（Ⅴ）変動後の持株数
（Ⅵ）深セン証券取引所が開示を要求したその他の事項。
取締役、監事、高級管理者、取締役会が申告または開示を拒否した場合、深セン証券取引所は指定サイトで以上の情報を公開します。第15条会社の取締役、監事と高級管理者が当社の株式を保有し、その変動割合が「上場会社買収管理弁法」の規定に達した場合、「上場会社買収管理弁法」などの関連法律、行政法規、部門規則と業務規則の規定に従って報告と開示などの義務を履行しなければならない。第16条会社の取締役、監事、高級管理者が融資融券取引に従事する場合は、関連規定を遵守し、深セン証券取引所に申告しなければならない。
第17条深セン証券取引所は会社の取締役、監事、高級管理者などの人員が当社の株式とその派生品種を売買することに対して日常的な監督管理を行う。深セン証券取引所は、質問状を発行し、意見交換などの方法で、上記の人が当社の株式とその派生品種を売買する目的、資金源などについて質問することができます。
第四章口座及び株式管理
第18条会社の取締役、監事、高級管理者は本人が持っている証券口座に対する管理を強化し、直ちに取締役会に本人が持っている証券口座、持っている当社の証券及びその変動状況を申告しなければならない。所持証券口座を他の人に渡したり、使用したりすることは厳禁です。会社は当社の現在および離任半年以内の取締役、監事、高級管理職証券口座の基本情報を登録し、情報の変動状況に応じてタイムリーに更新する。第19条会社の取締役、監事、高級管理者は委託会社に個人情報を申告した後、中国決済深セン支社はその申告データ資料に基づいて、身分証明書番号の下で開設された証券口座に登録されている当社の株式をロックする。第20条取締役、監事、高級管理職が複数の証券口座を持っている場合は、中国決済深セン支社の規定に従って一つの口座に合併しなければならない。口座を合併する前に、中国決済深セン支社は各口座に対してそれぞれロック、ロック解除などの関連処理を行った。第21条会社が上場して満1年後、会社が株式を公開または非公開で発行し、株式インセンティブ計画を実施し、または取締役、監事、高級管理職証券口座内で2級市場を通じて購入し、転換可能な株式、行使権、協議譲受などの方式で年内に追加された当社の無限売却条件株式は、75%で自動的にロックされる。有限売却条件を追加した株式は、翌年譲渡可能株式の計算基数に計上される。
会社が権益分派を行うことによって取締役、監事、高級管理者が保有する当社の株式が増加した場合、同じ割合でその年の譲渡可能数を増加することができる。
上場から1年未満で、取締役、監事、高級管理職証券口座に新たに追加された当社の株式は、100%に基づいて自動的にロックされます。
第22条会社の取締役、監事と高級管理者は、その年に譲渡できるが譲渡されていない当社の株式を、その年末に保有している当社の株式総数に計上し、その総数を翌年に譲渡できる株式の計算基礎とする。第23条毎年の最初の取引日、中国決済深セン支社は会社の取締役、監事、高級管理職が前年の最後の取引日に深セン証券取引所に上場した自社株を基数とし、25%で今年度譲渡可能な株式の法定額を計算する。同時に、この人が持っている今年度の譲渡可能株式額内の無限売却条件の流通株に対してロック解除を行う。
ロック解除可能限度額に小数が発生した場合、四捨五入で整数位を取る。ある口座が当社の株式を保有している残高が1000株未満の場合、その今年度の譲渡可能株式額は当社の株式を保有している数です。会社の権益分派などによる取締役、監事、高級管理者の所持本
