Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
株主総会議事規則
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……1第二章株主総会の一般規定……2第三章株主総会の招集……5第四章株主総会の提案と通知……7第五章株主総会の開催……9第六章株主総会決議……11第七章監督管理措置……19第八章附則……19
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
株主総会議事規則
第一章総則
第一条は＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」、「当社」と略称する）行為を規範化し、株主総会が法に基づいて職権を行使することを保証し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」と「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」（以下「規範運営」と略称する）などの法律、法規、規範性文書と会社規約の規定は、本規則を製定する。
第二条会社は法律、行政法規、本規則及び会社定款の関連規定に厳格に従って株主総会を開き、株主が法に基づいて権利を行使できることを保証しなければならない。
会社の取締役会は職責を確実に履行し、真剣に、時間通りに招集し、株主総会を組織しなければならない。会社の全取締役は勤勉に責任を菓たし、株主総会の正常な開催と法に基づく職権の行使を確保しなければならない。
第三条株主総会は「会社法」と会社定款の規定の範囲内で職権を行使しなければならない。
第4条株主総会は年度株主総会と臨時株主総会に分けられる。年度株主総会は毎年開催され、前会計年度終了後の6ヶ月以内に開催され、臨時株主総会は不定期に開催され、「会社法」第百条に規定された臨時株主総会を開催すべき状況が発生した場合、臨時株主総会は2ヶ月以内に開催されなければならない。
会社が上記の期限内に株主総会を開くことができない場合は、会社の所在地である中国証券監督会の派遣機関と会社株の看板取引を行う証券取引所（以下「証券取引所」と略称する）に報告し、原因を説明し、公告しなければならない。
第5条会社は株主総会を開き、弁護士を招聘して以下の問題に対して法律意見を提出し、公告しなければならない。（I）会議の招集、開催プログラムが法律、行政法規と会社定款の規定に合緻するかどうか。（II）会議に出席する人の資格、招集人の資格は合法的に有効であるか。
（III）会議の採決手順、採決結菓が合法的で有効かどうか。
（IV）会社が他の関連問題に対して提出する法律意見を要求しなければならない。
第二章株主総会の一般規定
第六条株主総会は会社の権力機構であり、法によって以下の職権を行使する。
（I）会社の経営方針と投資計画を決定する；
（II）従業員代表が担当していない取締役、監事を選挙し、更迭し、取締役、監事に関する報酬事項を決定する。
（III）取締役会の報告を審議、承認する；
（IV）監査役会報告の審議批准；
（Ⅴ）会社の年度報告を審議し、承認する。
（Ⅵ）会社の年度財務予算案、決算案を審議批准する；
（8550）会社の利益分配案と損失補填案を審議、承認する；
（8551）会社の登録資本の増加または減少に対して決議を行う。
（8552）社債の発行について決議する。
（Ⅹ）当社株式の買収事項について決議する。
（十一）会社の合併、分立、解散、清算または会社形式の変更に対して決議を行う。
（十二）会社定款を改正する；
（十三）会社の会計士事務所の採用、解任に対して決議を行う。
（十四）会社定款第42条に規定された保証事項及び財務援助事項を審議、批准する。（十五）会社が連続12ヶ月以内に重大資産を買収、売却することに関連する金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えることを審議、承認する事項；
（十六）審議批准会社の単項発生額は会社の最近の監査純資産の10%を超え、1年間の累計発生額は会社の最近の監査純資産の30%を超えた実業投資；
（17）会社の単項発生額が会社の最近の監査純資産の10%を超え、累計投資残高が会社の最近の監査純資産の50%を超えた対外資本投資（証券、先物、金融派生品または会社の主な業務範囲外の非製御株プロジェクトの財務性投資を含む）を審議、承認する。
（十八）会社が1年以内に銀行に融資する（海外銀行の融資を含む）金額が会社の最近の1期の監査純資産の50%を超えることを審議、承認する事項；
（19）会社の単筆または12ヶ月連続の累計発生額が人民元3000万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の5%以上を占める関連取引を審議、承認する（会社が保証を提供する場合を除く）。
（20）会社が取締役と監事と締結した招聘契約は以下の約束に関連する：会社の製御権が移転してこの取締役または監事が辞任されると、その取締役または監事が中国の法律、法規または会社の規程の規定に違反し、会社に深刻な損失を与えない限り、それは相応の経済補償を得る。
（21）募集資金の用途変更事項を審議、承認する；
（22）株式インセンティブ計画、従業員持株計画を審議、承認する。
（23）法律、行政法規、部門規則または会社定款の規定が株主総会で決定すべきその他の事項を審議する。
上述の株主総会の職権は授権の形式を通じて取締役会またはその他の機関と個人が代行して行使してはならない。
第7条会社及び会社持株子会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
（I）単独保証金額が会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（II）会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（IV）12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えた。
（854812ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
（Ⅵ）会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（8550）会社の関連者、株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（8551）深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。
会社が持株株主、実際の支配人及び関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及び関連者は反保証を提供しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配人、および関連先に保証を提供する議案を審議する際、当該株主または当該実際の支配人に支配されている株主は、採決に参加してはならず、当該採決は会議に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上で可決された。
株主総会は上記の第（IV）項の保証を審議し、会議に出席した株主が持つ議決権の2/3以上を通過しなければならない。
会社が完全子会社のために保証を提供したり、持株子会社のために保証を提供したり、持株子会社の他の株主が享受している権益によって同等の割合の保証を提供したりして、本条の第一金第（I）、（II）、（III）、（i）の状況に属する場合は、株主総会の審議を免除することができます。
第8条財務援助事項が以下の状況の一つに属する場合は、株主総会の審議を経て採択する必要がある。
（I）援助対象の最近の監査を受けた貸借対照率は70%を超えた。
（II）一回の財務援助金額または12ヶ月連続で財務援助を提供した累計発生金額は会社の最近の監査純資産の10%を超えている。
（III）深セン証券取引所または本規約に規定されたその他の状況。
会社は対外的に借入金、ローンなどの融資業務を主な業務として提供し、または援助対象は会社の合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超えている持株子会社であり、当該持株子会社の他の株主には会社の持株株主、実際の支配者、および関連者が含まれていない場合は、前の2つの規定の適用を免除する。
会社が持株比率が50%を超えない子会社、株式会社に資金などの財務援助を提供する場合、当該子会社、株式会社の他の株主は原則として出資比率によって同等の条件の財務援助を提供しなければならない。他の株主が同等の条件または出資比率でその子会社または参加会社に財務援助を提供できなかった場合は、原因を説明し、上記の株主が取った反担保措置を開示しなければならない。
会社は持株子会社、参株会社に資金などの財務援助を提供し、当該持株子会社、参株会社の他の参株株主の1つまたは複数が会社の持株株主、実際の支配者およびその関連者である場合、当該関連株主は出資比率によって同じ条件の財務援助を提供しなければならない。当該関連株主が同等の条件または出資比率で会社の持株子会社または参加会社に財務援助を提供できなかった場合、会社は上述の財務援助事項を株主総会の審議に提出し、当該事項と関連関係のある株主は採決を回避しなければならない。
第9条下記の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から2ヶ月以内に臨時株主総会を開催する。
（I）取締役数が「会社法」の規定人数または会社定款の規定人数の2/3未満の場合。（II）会社が補っていない損失が実収入資本の総額の1/3に達した場合；
（III）単独または合計で会社の10%以上の株式を保有する株主が請求する場合；
（IV）取締役会が必要と判断した場合；
（Ⅴ）監事会が開催を提案した場合；
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則または会社定款に規定されたその他の状況。
前記第（III）項の保有株式数は株主が提出した書面要求日によって計算する。しかし、株主総会の通知が株主総会の終了当日までの間、前記第（III）項の前記株主が単独または合計で保有する株式は、会社の議決権付き株式総数の10%を下回ってはならない。
会社が上記の期限内に臨時株主総会を開催できない場合は、理由を説明しなければならない。
第10条当社が株主総会を開催する場所は、会社の住所地または株主総会の通知に指定された他の場所である。
株主総会は会場を設置し、現場会議の形式で開催し、開催場所は具体的に明らかにすべきである。会社はまた、株主が株主総会に参加するのに便利な方法を提供します。株主が上記の方法で株主総会に参加した場合は、出席と見なされます。現場会議の時間、場所の選択は株主の参加に便利でなければならない。株主総会の通知が出された後、正当な理由がない場合は、株主総会の現場会議の開催場所を変更してはならない。変更が必要な場合は、召集者は現場会議の開催日より少なくとも2営業日前に公告し、具体的な原因を説明しなければならない。第三章株主総会の招集
第11条株主総会は取締役会によって招集される。取締役会は第4条に規定された期限内に時間通りに株主総会を招集しなければならない。
第12条独立取締役は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利がある。独立取締役が臨時株主総会の開催を要求する提案に対して、取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受けてから10日以内に臨時株主総会の開催に同意するか、同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知する。取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない場合は、理由を説明しなければならない。
第13条監事会は取締役会に臨時株主総会の開催を提案する権利があり、書面形式で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、提案を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の提案の変更に対して、監事会の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しなかったり、提案を受けてから10日以内に書面でフィードバックをしなかったりした場合、取締役会が株主総会を招集する会議の職責を履行できないか、履行していないと見なされ、監事会は自分で招集し、主宰することができます。
第14条会社の10%以上の株式を単独または合併して保有する株主は、取締役会に臨時株主総会の開催を要請する権利があり、書面で取締役会に提出しなければならない。取締役会は法律、行政法規と会社定款の規定に基づいて、要求を受け取ってから10日以内に臨時株主総会の開催に同意または同意しない書面フィードバック意見を提出しなければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意した場合、取締役会の決議を行った後の5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
取締役会が臨時株主総会の開催に同意しない、または要請を受けてから10日以内にフィードバックをしない場合、会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は、臨時株主総会の開催を監査役会に提案する権利があり、書面形式で監査役会に要請しなければならない。
監事会が臨時株主総会の開催に同意した場合、要求を受けて5日以内に株主総会の開催を通知し、通知の中で元の要求の変更に対して、関連株主の同意を得なければならない。
監査役会が規定の期限内に株主総会の通知を出していない場合、監査役会は株主総会を招集し、主宰しないと見なし、90日以上連続で会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主は自分で招集し、主宰することができる。
第15条監事会または株主が自ら株主総会を招集することを決定した場合、株主総会の通知を出す前に書面で取締役会に通知するとともに、会社の所在地である中国証券監督会に機構と証券取引所を派遣して記録しなければならない。
株主総会の通知が株主総会の終了日までの間、株主の持株比率（投票代理権を含まない）を10%以下にしてはならない。
監査役会と招集株主は、株主総会の通知を出し、株主総会の決議公告を発表する際に、会社の所在地である中国証券監督会に機構と証券を派遣しなければならない。
