Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 取締役会審計委員会作業細則
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……-1 –
第二章人員構成……-1-第3章職責権限…-2-第4章意思決定プログラム……-6-第5章議事規則……-6-第六章付則……-8 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
取締役会審計委員会の仕事細則
第一章総則
第一条取締役会の決定機能を強化し、取締役会の監査評価と監督メカニズムを健全化し、取締役会が高級管理層に対する有効な監督を確保し、会社の管理構造をさらに完備させるために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社管理準則」、「企業内部製御基本規範」「 Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連規定は、会社が取締役会審計委員会を設立し、本仕事細則を製定する。第二条取締役会審計委員会は取締役会の下に設置された専門的な仕事機関であり、取締役会に関連する仕事を展開するのに協力し、取締役会に仕事を報告し、取締役会に責任を負う。第三条監査委員会は「会社規約」の規定と本仕事細則の職責範囲に基づいて職責を履行し、独立した仕事は会社の他の部門や個人の介入を受けない。第4条会社は年度報告の中で監査委員会の年度職責履行状況を開示しなければならず、主に監査委員会会議の開催状況と職責履行の具体的な状況を含む。
第二章人員構成
第5条監査委員会のメンバーは今期の取締役会の3人の取締役で構成され、その中で独立取締役は半数以上を占め、招集者を務めなければならない。
監査委員会は主任委員（招集者）を1名設け、会計専門の独立取締役委員が担当し、委員会の司会を担当する。主任委員は委員内で選挙され、取締役会の承認によって誕生した。第6条監査委員会委員は理事長、過半数以上の独立取締役または3分の1以上の取締役に指名され、取締役会によって選出される。監査委員会のメンバーは勤勉に責任を菓たし、社内外部の監査活動を確実に効菓的に監督、評価し、会社が効菓的な内部製御を確立し、真実、正確、完全な財務報告を提供することを促進しなければならない。監査委員会のメンバーは監査委員会の仕事の職責を履行する専門知識と商業経験を備えなければならない。第7条監査委員会の任期は同じ取締役会の任期と一緻し、委員の任期が満了し、再選することができる。監査委員会委員の任期が満了する前に、「会社法」、「会社定款」などの規定による在任不可の状況が発生しない限り、理由なく解任されてはならない。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員の資格を失い、委員会が上記の第5条から第6条の規定に基づいて委員の人数を補充する。第8条監査監察部は監査委員会に総合サービスを提供し、日常の仕事の連絡と会議組織などの仕事を担当する。
第三章職責権限
第九条監査委員会の主な職責権限：
（I）外部監査機構の招聘、交換を提案する。
（II）会社の内部監査を監督及び評価する；
（III）外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
（IV）会社の財務報告書を審査し、意見を発表する；
（8548）会社の内部製御を監督し、評価し、重大な関連取引に対して監査を行う。
（Ⅵ）管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する；
（8550）監査作業の検査と重大な監査項目の状況報告の聴取；
（8551）監査職能部門の仕事を審査、評価し、書面による意見を提出する。
（8552）年度監査計画を審査、承認、調整し、実施を監督する。
（Ⅹ）会社の取締役会が授与したその他の事項及び法律法規と証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。第10条監査委員会が外部監査機構の仕事を監督し、評価する職責は少なくとも以下の麺を含む必要がある。
（I）外部監査機構の独立性と専門性、特に外部監査機構が非監査サービスを提供することがその独立性に与える影響を評価する。
（II）取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出する；
（III）外部監査機構の監査費用及び採用条項を審査する；
（IV）外部監査機構と監査範囲、監査計画、監査方法及び監査で発見された重大事項を討論し、コミュニケーションする。
（8548）外部監査機関が勤勉に責任を菓たすかどうかを監督し、評価する。
監査委員会は、管理職が参加していない外部監査機関との個別のコミュニケーション会議を毎年少なくとも1回開催しなければならない。取締役会秘書は会議に列席することができる。第11条監査委員会が内部監査の仕事を指導する職責は少なくとも以下の麺を含む必要がある。
（I）内部監査製度の確立と実施を指導し、監督する。
（II）会社の年度内部監査作業計画を審査する；
（III）社内監査計画の実施を促す；
（IV）内部監査部門の有効な運営を指導し、社内監査部門は監査委員会に仕事を報告し、内部監査部門が管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。
（8548）取締役会に内部監査の進捗、品質及び発見された重大な問題などを報告する。
（Ⅵ）内部監査部門と会計士事務所、国家監査機構などの外部監査部門との関係を調整する。
社内監査部門は監査委員会に仕事を報告しなければならない。内部監査部門が管理層に提出した各種監査報告、監査問題の改善計画と改善状況は同時に監査委員会に報告しなければならない。第12条監査委員会は、内部監査部門が少なくとも半年ごとに以下の事項に対して検査を行うことを監督し、検査報告書を発行し、監査委員会に提出しなければならない。検査により会社に違法な違反、運営が規範化されていないなどの状況が存在する場合は、深セン証券取引所に直ちに報告し、会社の対外開示を促すべきである。
（I）会社が資金の使用、担保の提供、関連取引、証券投資と派生品取引などの高リスク投資、財務援助の提供、資産の購入または売却、対外投資などの重大事件の実施状況を募集する。
（II）会社の多額の資金の往来及び取締役、監事、高級管理者、持株株主、実際の支配者及び関連者との資金の往来状況。
監査委員会は、内部監査部門が提出した内部監査報告及び関連資料に基づいて、社内製御の有効性に対して書麺評価意見を出し、取締役会に報告しなければならない。第13条監査委員会が会社の財務報告を審査し、その意見を発表する職責は少なくとも以下の麺を含む必要がある。
（I）会社の財務報告を審査し、財務報告の真実性、完全性と正確性に対して意見を提出する。
（II）重点的に会社の財務報告の重大な会計と監査問題に注目し、重大な会計ミスの調整、重大な会計政策と推定変更、重要な会計判断にかかわる事項、非標準の保留意見のない監査報告を招く事項などを含む。
（III）特に財務報告に関連する詐欺、不正行為及び重大な誤報の可能性があるかどうかに注目する。
（IV）財務報告問題の改善状況を監督する。
第14条監査委員会が内部製御を評価する報告は、少なくとも以下の内容を含む。
（I）取締役会が内部統制報告の真実性に対する声明；
（II）内部製御評価作業の全体状況；
（III）内部製御評価の根拠、範囲、プログラムと方法；
（IV）内部製御に存在する欠陥とその認定状況；
（Ⅴ）前年度の内部製御欠陥に対する改善状況
（Ⅵ）今年度の内部製御欠陥に対して採用する予定の改善措置；
（8550）内部製御の有効性の結論。第15条監査委員会が管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する職責は以下のとおりである：
（I）協調管理層は重大な監査問題について外部監査機構とのコミュニケーションを取る；
（II）内部監査部門と外部監査機構のコミュニケーションと外部監査活動への協力を調整する。第16条監査委員会は取締役会に対して責任を負い、監査委員会は取らなければならない措置または改善すべき事項について取締役会に報告し、提案しなければならない。
推薦機関、会計士事務所が社内製御に重大な欠陥があると指摘した場合、会社の取締役会、監事会は関連事項について特別説明をしなければならない。特別説明は少なくとも関連事項の基本状況、取締役会、監事会がこの事項に対する意見、およびこの事項とその影響を取り除く具体的な措置を含むべきである。
取締役会または監査委員会が社内製御に重大な欠陥または重大なリスクがあると考えている場合、または推薦機関、会計士事務所が社内製御の有効性に重大な欠陥があると指摘した場合、取締役会は直ちに深セン証券取引所に報告し、露出しなければならない。会社は公告の中で内部製御に存在する重大な欠陥または重大なリスク、すでにまたは招く可能性のある結菓、およびすでに採用されたまたは採用された措置を開示しなければならない。監査委員会は関連責任部門に改善措置と改善時間の製定を促し、内部製御の後続審査を行い、改善措置の実行状況を監督し、改善完了状況をタイムリーに開示しなければならない。第17条会社が外部監査機構を招聘または交換するには、監査委員会が審議意見を形成し、取締役会に提案した後、取締役会側は関連議案を審議することができる。
監査委員会は取締役会に外部監査機構を招聘または交換する提案を提出し、外部監査機構の監査費用と招聘契約を審査し、会社の主要株主、実際の支配者または取締役、監査役、高級管理者の不当な影響を受けてはならない。
監査委員会は、外部監査機関に誠実で信用を守り、勤勉で責任を菓たすよう促し、業務規則と業界の自律規範を厳格に遵守し、内部製御製度を厳格に実行し、会社の財務会計報告に対して審査検証を行い、特別な注意義務を履行し、専門的な意見を慎重に発表しなければならない。第18条監査委員会は監査会の監督活動に協力しなければならない。監査委員会が職責を履行する際、会社の関連部門は協力しなければならない。必要があれば、監査委員会は仲介機関を招聘して専門的な意見を提供することができ、関連費用は会社が負担する。第19条監査委員会の職権行使は「会社法」、「会社定款」及び本業務細則の関連規定に符合しなければならず、会社と株主の利益を損なってはならない。
第四章意思決定プログラム
第20条監査監察部は、関連部門が監査委員会に以下の書面資料を提供することを調整し、その決定を提供しなければならない。
（I）会社の関連財務報告書
（II）内外部監査機構の仕事報告；
（III）外部監査契約；
（IV）会社の重大な関連取引の監査報告；
（Ⅴ）その他の関連事項。第21条監査委員会会議は、監査監察部が提供した報告書を評議し、関連する書面決議資料を取締役会に提出して討論する。
（I）外部監査機構の仕事評価、外部監査機構の招聘と交換；
（II）社内監査製度が有効に実施されているか、会社財務報告が全麺的に真実であるか。（III）会社の重大な関連取引が関連法律法規に合緻しているか。
（IV）社内財務部門、監査部門はその責任者の仕事評価を含む。
（Ⅴ）その他の関連事項。
第五章議事規則
第22条監査委員会会議は定期会議と臨時会議に分けられる。定期会議は毎年少なくとも2回開催され、会議の開催5日前に委員全員に通知しなければならない。会議は招集者が主宰し、招集者が出席できない場合は他の委員（独立取締役）に司会を依頼することができる。
監査委員会は必要に応じて臨時会議を開くことができる。2人以上の監査委員会委員が提案した場合、または監査委員会の招集者が必要と判断した場合、臨時会議を開くことができます。第23条監査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければ開催できない。委員一人一人に一票の議決権がある。監査委員会が取締役会に提出した審議意見は、全委員の過半数を通過しなければならない。監査委員会のメンバーが有効な審議意見を形成できないことを回避するため、関連事項は取締役会が直接審議する。監査委員会はその職責範囲内の事項について会社の取締役会に審議意見を提出し、取締役会が採用していない場合、会社はこの事項を開示し、十分に理由を説明しなければならない。第24条監査委員会会議は委員本人が出席し、審議事項に対して明確な意見を表明しなければならない。委員本人が都合で出席できない場合、書面形式で他の委員に代理出席を依頼することができ、授権依頼書は授権範囲と期限を明確にしなければならない。委員が監査委員会会議に出席しておらず、代表に出席を依頼していない場合は、この会議での投票権を放棄したとみなされます。独立取締役委員が事情で自分で会議に出席できない場合は、他の独立取締役委員に代理出席を依頼しなければならない。
監査委員会委員は2回連続して自ら出席できず、他の委員に取締役会会議への出席を依頼しない。職責を履行できないと見なし、残りの監査委員会委員は取締役会の更迭を提案しなければならない。第25条監査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開催でき、採決後に署名して確認する必要がある。第26条監査委員会は必要と判断した場合、外部監査機構の代表、会社の監査役、内部監査人、財務人、法律顧問などの関係者を委員会の会議に招待し、必要な情報を提供することができる。第27条監査委員会会議の開催プログラム、採決方式と会議で可決された議案は関連法律法規、「会社定款」及び本規則の規定に従わなければならない。取締役会の承認を得なければならない決議は、取締役会会議が終わった後、監査監査部によって実行されます。第28条監査委員会会議には記録がなければならず、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は以下の内容を記載しなければならない。
（I）会議の開催日、場所と招集者の名前；
（II）会議に出席する委員の名前及び他人の委託を受けて会議に出席する委員（代理人）の名前；
（III）会議議事日程
（IV）委員の発言要点；
（i）決議事項ごとの採決結菓（賛成、反対、棄権の票数を含む）
（Ⅵ）委員の意見、提案と取締役会の承認または説明などの内容；
（8550）委員会は、会議記録の他の内容を記載すべきだと考えている。
議事録、会議の資料
