Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
取締役会議事規則
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……1
第二章取締役会とその職権……1
第三章取締役会会議……8
第四章会議の通知と署名規則……9
第五章会議議案規則……10
第六章会議の議事と採決規則……11
第七章会議の決議と記録……13
第8章実行と情報開示……15
第九章附則……16
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
取締役会議事規則
第一章総則
第一条取締役会の議事方式とプログラムを規範化し、取締役会の議事効率を高め、取締役会の決定の科学性を保証し、取締役会の職権を確実に行使するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」と「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）と「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」などの法律、法規、規範性文書と会社定款の規定は、本規則を製定する。
第二条本規則は会社の全取締役に拘束力を持っている。
第二章取締役会及びその職権
第三条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。
取締役会は作業機構を常設し、取締役会の日常事務を処理する。取締役会秘書は取締役会常設工作機構の責任者であり、取締役会の印鑑を保管している。
第4条取締役会は12人の取締役で構成され、そのうち独立取締役は4人である。
第五条取締役会は主に以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、株主総会に報告する責任を負う。
（II）株主総会の決議を実行する；
（III）会社の経営と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。（8550）会社の重大な買収、当社の株式の買収または合併、分立、解散および会社の形式を変更する方案を立案する；
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の買収・売却資産、実業投資、対外資本投資、ローン、対外保証、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を審議・承認する。
（8552）社内管理機構の設置を決定する；
（Ⅹ）董事長の指名により、総裁、董事会秘書を招聘または解任する。
（十一）総裁の指名によって、会社の副総裁、財務総監、技術総監などの他の高級管理者を招聘または解任し、報酬事項と賞罰事項を決定する。
（十二）会社の基本管理製度を審議し、承認する。
（十三）会社定款の改正案を製定する。
（十四）会社の情報開示事項を管理する；
（十五）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換する。
（16）会社の総裁の仕事報告を聞いて、総裁の仕事を検査する。
（17）会社の株式激励計画案を制定する；
（十八）法律、法規または会社定款の規定、および株主総会が授与したその他の職権。
「会社法」で規定された取締役会の各具体的な職権は取締役会が集団で行使しなければならず、他人に行使を許可してはならず、会社定款、株主総会決議などの方法で変更またははく奪されていない。
会社定款に規定された取締役会のその他の職権は、重大な業務と事項に関連する場合、集団決定の審査を実行しなければならず、単一またはいくつかの取締役が単独で決定することを許可してはならない。
取締役会は取締役会のメンバーに会議の閉会中に前の2つの規定を除く一部の職権を行使することを許可することができるが、授権内容は明確で具体的で、授権事項の執行状況に対して持続的な監督を行わなければならない。会社の定款は授権の範囲、権限、プログラムと責任に対して具体的な規定をしなければならない。
第六条取締役会の資産の買収及び売却、実業投資、対外資本投資、ローン、保証、関連取引に対する権限は以下の通りである：
取締役会が重大資産の買収、売却を決定する権限は、1年以内に重大資産の買収、売却に関わる金額が会社の最近の1期の監査総資産の5%を超えない場合、理事長が決定する。会社の最近の監査総資産の30%を超えない場合は、取締役会が決定する。最近の監査を経て総資産の30%を超えた場合は、取締役会が株主総会の審議と承認を仰ぐ。
取締役会が実業投資の権限を決定するのは、単一項目の発生額が会社の最近の1期の監査純資産の10%を超えない場合、1年以内の累計発生額が会社の最近の1期の監査純資産の30%を超えない場合、取締役会が決定する。以上の限度額を超えた場合は、取締役会が株主総会の審議承認を仰ぐ。
取締役会が対外資本投資の権限を決定するのは、単一項目の発生額が会社の最近の1期の監査純資産の10%を超えない場合、累計投資残高が会社の最近の1期の監査純資産の50%を超えない場合、取締役会が決定する。以上の限度額を超えた場合は、取締役会が株主総会の審議承認を仰ぐ。
取締役会がローンを決定する権限は、1年以内に銀行に融資する（海外銀行の融資を含む）金額が会社の最近の1期の監査純資産の50%を超えない場合、取締役会が決定する。この限度額内で、1件のローン金額が会社の最近の1期の監査純資産の4%を超えない場合は、理事長が決定する。
取締役会が保証事項を決定する権限は、会社定款第42条以外の他の保証事項は取締役会が決定する。会社定款第42条に規定された保証事項は、取締役会が株主総会の審議と承認を要請する。
取締役会が関連取引事項を決定する権限は、関連自然人と発生した取引金額が30万元以上で、会社が最近監査を受けた純資産の絶対値が5%以下の関連取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）が取締役会によって承認された。関連法人との取引金額が300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占め、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以下を占めている関連取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）は取締役会によって承認された。以上の限度額に達していない場合は、理事長が決定します。関連者（関連者自然人及び関連法人を含む）との取引金額は3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）は、取締役会が株主総会の承認を申請した。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事または高級管理人に借金を提供してはならない。
本条に規定された取締役会の決定権限の範囲内に属する事項、例えば法律、行政法規または権利のある部門の規範的な文書の規定は株主総会の審議通過を提出し、関連規定に従って実行しなければならない。
第七条取締役会に理事長1人を設置する。会社は副社長を設けることができる。董事長と副董事長は董事会が全董事の過半数で選出した。
社長は会社の法定代表者です。
第8条董事長は以下の職権を行使する。
（I）株主総会と招集、取締役会会議を主宰し、取締役会の日常業務を指導する。
（II）取締役会決議の執行を督促、検査する。
（III）取締役会の運営の各製度を組織し、製定し、取締役会の運営を調整する。
（IV）取締役会の重要書類とその他会社の法定代表者が署名すべきその他の書類に署名する；（8548）会社の高級管理職の定期的または不定期の仕事報告を聴取し、取締役会決議の執行に対して指導的な意見を提出する。
（Ⅵ）特大自然災害などの不可抗力の緊急事態が発生し、適時に取締役会会議を開催できない場合、会社事務に対して法律規定と会社利益に符合する特別処置権を行使し、事後に取締役会と株主総会に報告する。
（i）会社の総裁、取締役会の秘書の人選を指名する。
（8551）取締役会の授権範囲内で会社の買収売却資産、ローンなどの事項を決定する。
（8552）法律法規または会社定款の規定、および取締役会が授与したその他の職権。
取締役会の閉会期間中、取締役会の理事長に対する授権は合法的で、会社の運営に有利で、意思決定の効率を高める原則に従うべきである。
第九条会社の副理事長は理事長の仕事に協力し、理事長は事情があって職責を履行できないか、職責を履行せず、副理事長が職務を履行する（会社に2人以上の副理事長がいる場合、半数以上の取締役が共同で1人の副理事長を推薦して職務を履行する）。副董事長が職務を履行できない、または職務を履行しない、または副董事長を設置していない場合は、会社規約の規定によって、董事会または臨時董事会を招集すべき日から計算して10日以内に半数以上の董事が共同で1人の董事を推薦して職務を履行しなければならない。
会議の通知書には、理事長が招集していない状況と取締役会を招集する根拠を説明しなければならない。
第10条取締役会は取締役会秘書一人を設置し、理事長が指名し、取締役会が任命または解任する。取締役会秘書は会社の高級管理者として、職責を履行するために関連会議に参加し、関連書類を調べ、会社の財務と経営などの状況を理解する権利がある。取締役会及びその他の高級管理職は取締役会秘書の仕事を支持しなければならない。いかなる機関や個人も取締役会秘書の正常な職責履行行為に介入してはならない。
第11条取締役会秘書の主な職責は：
（I）董事長に協力して董事会の日常業務を処理する；
（II）取締役会、株主総会の準備及び書類保管、会社株主資料の管理、情報開示事務の処理を担当する。
（III）仲介機関、監督管理部門、メディア、投資家との関係を処理する。
第12条会社の取締役会は戦略、監査、指名、報酬と審査などの専門委員会を設立する。専門委員会のメンバーはすべて取締役で構成され、その中で監査委員会、指名委員会、報酬と審査委員会の中で独立した取締役が多数を占め、招集者を務めなければならない。監査委員会の招集者は会計の専門家でなければならない。
第13条戦略委員会の主な職責は会社の長期発展戦略と重大な投資決定に対して研究を行い、提案を提出することであり、具体的には以下を含む：
（I）会社の発展戦略計画に対して研究を行い、提案を提出する。
（II）定款の規定に対して取締役会の許可を得なければならない重大な投資、融資案を研究し、提案する。（III）定款の規定に対して取締役会の許可を得なければならない重大な資本運営、資産経営プロジェクトに対して研究を行い、提案を提出する。
（IV）他の会社の発展に影響を与える重大な事項に対して研究を行い、提案を提出する。
（8548）以上の事項の実施に対して検査、評価を行い、適時に調整提案を提出する。
（Ⅵ）取締役会が授与したその他の職権。
第14条監査委員会の主な職責：
（I）外部監査機構の招聘、交換を提案する。
（II）会社の内部監査を監督及び評価する；
（III）外部監査機構の仕事を監督し、評価する。
（IV）会社の財務報告書を審査し、意見を発表する；
（8548）会社の内部製御を監督し、評価し、重大な関連取引に対して監査を行う。
（Ⅵ）管理層、内部監査部門及び関連部門と外部監査機構とのコミュニケーションを調整する；
（8550）監査作業の検査と重大な監査項目の状況報告の聴取；
（8551）監査職能部門の仕事を審査、評価し、書面による意見を提出する。
（8552）年度監査計画を審査、承認、調整し、実施を監督する。
（Ⅹ）会社の取締役会が授与したその他の事項及び法律法規と証券取引所の関連規定に関連するその他の事項。
第15条指名委員会の主な職責：
（I）会社の経営活動状況、資産規模と株式構造によって取締役会の規模と構成に対して取締役会に提案を提出する；
（II）取締役、高級管理職の選択基準と手順を研究し、提案する。
（III）合格した取締役と高級管理職の人選を広く探す；
（IV）取締役候補者と高級管理職の人選を審査し、提案する。
（8548）会社の戦略と業務発展計画に基づき、会社の人材発展計画を審議し、定期的に会社の人材構造、人材厚さなどを評価し、取締役会に提案する。
（Ⅵ）会社の専門人材の導入と追跡メカニズムを研究し、専門家が十分にその役割を菓たすことができることを確保する。
（8550）会社の人材育成メカニズムを審議し、「専門に基礎があり、管理に深さがあり、思想に高さがある」人材育成システムを研究し、構築し、会社の関連組織機構が確定した重点人材育成状況を重点的に追跡し、取締役会に提案する。
（8551）会社の核心理念に基づいて、会社の「徳を先にして、できるだけ」の人材使用と評価メカニズムを研究し、製定する。
（8552）取締役会が授与したその他の職権。
第16条報酬と審査委員会の主な職責：
（I）取締役及び高級管理職の職責の主要範囲、職責、重要性及びその他の関連企業、関連職位の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を制定する；
（II）会社の報酬理念と報酬戦略を作成し、報酬計画または方案を作成するには、業績評価基準、プログラムおよび主要評価システム、奨励と懲罰の主要な方案と製度などが含まれているが、これらに限らない。
（III）会社の株式激励計画草案を作成し、取締役会の審議に提出する。株式激励計画の実施過程における会社の
