Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 取締役会報酬と審査委員会の仕事細則
2002年6月
第一章総則……-1 –
第二章人員構成……-1-第3章職責権限…-2-第4章意思決定プログラム……-3-第5章議事規則……-4-第六章付則……-5 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
取締役会報酬と審査委員会の仕事細則
第一章総則
第一条「中華人民共和国会社法」、「上場会社管理準則」、「＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連規定に基づき、会社は取締役会の報酬と審査委員会を設立し、そして本仕事細則を製定する。第二条報酬と審査委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理者の審査基準を製定し、審査を行い、会社の取締役と高級管理者の報酬政策と方案を製定、審査する責任を負う。第三条本細則でいう取締役は会社で報酬を受け取る取締役を指し、高級管理職は取締役会が招聘した総裁、副総裁、財務総監、技術総監、取締役会秘書及び取締役会が認定した他の高級管理職を指す。
第二章人員構成
第4条報酬と審査委員会は3人の取締役で構成され、その中に独立取締役が2人いる。第5条報酬と審査委員会の委員は理事長、過半数以上の独立取締役または全取締役の3分の1以上が指名し、取締役会の選挙によって選出される。第6条報酬と審査委員会は主任委員（招集者）を1名設け、独立取締役が担当し、委員会の司会を担当する。主任委員は委員の過半数によって選出され、取締役会に届け出た。
第七条報酬と審査委員会の任期は取締役会の任期と一緻し、委員の任期が満了し、連続的に再任することができる。期間中、委員が会社の取締役の職務を担当しなくなった場合、自動的に委員の資格を失い、委員会が本細則第5、第6条の規定に基づいて委員の人数を補充する。第8条報酬と審査委員会の具体的な仕事は会社の人的資源部が引き受け、委員会が必要とする報酬案とその審査基準、会社の経営麺に関する資料及び評価された人の関連資料を提供する責任を負い、証券事務部は委員会会議の関連事務を調整する責任を負う。
第三章職責権限
第9条報酬と審査委員会の主要な職責権限：
（I）取締役及び高級管理職の職責の主要範囲、職責、重要性及びその他の関連企業、関連職位の報酬レベルに基づいて報酬計画或いは方案を制定する；
（II）会社の報酬理念と報酬戦略を作成し、報酬計画または方案を作成するには、業績評価基準、プログラムおよび主要評価システム、奨励と懲罰の主要な方案と製度などが含まれているが、これらに限らない。
（III）会社の株式激励計画草案を作成し、取締役会の審議に提出する。会社の株式激励計画の実施過程における授権が規則に合緻しているかどうか、行使条件が満たされているかどうかを確認し、確認意見を発表する。
（IV）分類研究は取締役、高級管理者の審査案（少なくとも審査内容、基準と週期を含む）を製定し、会社取締役（非独立取締役）及びその他の高級管理者の職責履行状況を審査案によって業績審査を行い、関連提案を提出する。
（Ⅴ）会社の報酬製度の執行状況に対する監督を担当する。
（Ⅵ）取締役会が許可した他のこと。第10条報酬と審査委員会は取締役会に対して責任を負い、委員会が形成した決議は取締役会の審議決定に提出しなければならない。取締役会は株主の利益を損なう報酬案を否決する権利がある。第11条報酬と審査委員会が提出した会社の取締役報酬案は、取締役会の同意を得て、株主総会の審議を提出してから実施することができる。会社の高級管理者の報酬分配案は取締役会の承認を得なければ実施できない。
第四章意思決定プログラム
第12条報酬と審査委員会は各報告年度の最初の月以内にその年の仕事計画を製定し、委員会会議が後報取締役会の承認を通過し、各報告年度の終了後3ヶ月以内に審査評価と報酬提案報告を完成し、取締役会の審議に報告しなければならない。第13条会社の人的資源部は関連部門の組織と協調を担当し、報酬と審査委員会に職責職権の履行に必要な関連資料を提供する。
（I）会社の主要な財務指標と経営目標の完成状況を提供する；
（II）会社の高級管理者の仕事範囲と主要な職責状況を管理する；
（III）取締役及び高級管理職の職務業績評価システムにおける関連指標の完成状況を提供する；
（IV）取締役及び高級管理職の経営成績状況を提供する；
（Ⅴ）会社の業績によって会社の報酬分配計画と分配方式を立案する関連試算根拠を提供する。（Ⅵ）報酬と審査委員会が提出した関連原則、構想と要求に基づいて、報酬計画と業績審査に関する初歩的な計画と方案を起草し、提出する。
（8550）監査役会の監査評価に関する意見を提供する。第14条報酬と審査委員会の取締役、高級管理職に対する審査プログラム：委員会は毎年定期的に審査と評価を行い、一般的に年度終了後2ヶ月以内に完成し、例えば会社の取締役会の交代と高級管理職の招聘に関連して特別審査評価を行うことができる場合、取締役会または株主総会の開催前の4、15日以内に完成しなければならない。そのプログラムは次のとおりです。
（I）会社の取締役と高級管理職は取締役会の報酬と審査委員会に職務と自己評価を述べた。
（II）報酬と審査委員会は業績評価基準とプログラムに基づいて、取締役、高級管理職に対して業績評価を行う。
（III）持ち場の業績評価結菓及び報酬分配政策に基づいて、取締役、高級管理職の報酬額と奨励方式を提出し、採決が通過した後、会社の取締役会に報告する。
第五章議事規則
第15条報酬と審査委員会会議は定例会と臨時会議に分けられ、定例会は毎年少なくとも1回開催され、会議の開催5日前に全委員に通知され、臨時会議は報酬と審査委員会委員がいつでも開催できることを提案した。会議は主任委員が司会し、主任委員が出席できない場合は、他の委員1人（独立取締役でなければならない）に司会を依頼することができる。第16条報酬と審査委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければ開催できない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議で出された決議は全委員の過半数で採択されなければならない。第17条報酬と審査委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決方式で開催でき、採決後に署名して確認する必要がある。
第18条報酬と審査委員会会議は必要に応じて、会社の他の取締役、監事、高級管理者及び会社の専門諮問顧問、法律顧問を会議に招待することができる。会社の人的資源部の社長は報酬と審査委員会に出席することができ、取締役会のメンバー以外が回避する必要がある事項には触れない会議。第19条必要があれば、報酬と審査委員会は仲介機関を招聘してその決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。第20条報酬と審査委員会会議が関連委員会メンバーの議題を討論する場合、当事者は回避しなければならない。第21条報酬と考課委員会が会議を開催する際、関係取締役と高級管理者に会議に出席して職務を説明したり、質問を受けたりすることを要求することができ、これらの人員は拒否してはならない。第22条報酬と審査委員会会議の開催プログラム、採決方式と会議で採択された報酬政策と分配案は、関連法律、法規、会社定款及び本細則の規定に従わなければならない。
第23条報酬と審査委員会によって決定または判断しなければならない事項は、会議の通過の有無にかかわらず、取締役会の審議に報告し、反対意見を持つ委員は取締役会の会議で陳述する権利がある。第24条報酬と審査委員会会議には記録がなければならない。会議に出席する委員は議事録に署名しなければならない。会議記録は以下の内容を記載しなければならない。
（I）会議の開催日、場所と招集者の名前；
（II）会議に出席する委員の名前及び他人の委託を受けて会議に出席する委員（代理人）の名前；
（III）会議議事日程
（IV）取締役の発言要点；
（Ⅴ）決議事項ごとの採決結菓（賛成、反対、棄権の票数を含む）。
会議の記録、会議の資料などの書面、電子文書は会社のファイルとして会社証券事務部が保存しています。第25条報酬と審査委員会会議の決議と紀要（記録）は会議が終わった後、書面形式で取締役会に報告しなければならない。第26条会議に出席した委員及び列席した会議員はすべて会議で議論された事項に対して秘密保持義務があり、会社の理事長または取締役会の許可を得ずに、勝手に関連情報を開示してはならない。そうしないと、相応の法律責任を負うべきである。
第六章附則
第27条本細則は会社の取締役会が製定と修正を担当し、第28条本細則は取締役会の審議が通過した日から発効する。第29条本細則に規定されていないことは、国の関連法律、法規及び会社定款の決定によって本細則を実行し、国が後日公布する関連法律、法規又は合法的なプログラムによって改正された会社の章程と衝突した場合、国の関連法律、法規と会社定款の規定によって実行し、直ちに改訂し、会社の取締役会の審議に報告し、採択する。第30条本細則の解釈権は会社の取締役会に属する。
