Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
持株子会社管理製度
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……1第二章人事管理……1第三章財務管理……2第四章経営決定管理……3第五章情報管理……3第六章検査と審査……4第七章附則……4
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
持株子会社管理製度
第一章総則
第一条＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」または「グループ」と略称する）持株子会社（以下「子会社」と略称する）の経営管理行為を規範化し、子会社の健全な発展を促進し、会社の資源配置を最適化し、子会社の経営積極性と創造性を高めるため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、及び「 Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 定款」（以下「会社定款」と略称する）など、特に本製度を製定する。
第二条本製度でいう持株子会社とは、会社の全体戦略計画、産業構造調整または業務発展の需要に基づいて法によって設立された会社が持株または実質持株に投資する独立法人資格主体を有する会社を指す。会社がある会社に対する持株比率が50%を超え、または50%を超えていないが、協議または会社が持っている株式の議決権によって持株会社の株主（大）会の決議に重大な影響を与えることができる場合、会社はそれに対して持株を構成する。第三条会社と子会社の間は平等な法人関係である。グループはその保有する株式のシェアで、法によって子会社に対して資産受益、重大な決定、選択管理者、株式処分などの株主権利を享受している。
第4条子会社は法によって法人財産権を享有し、その法人財産で自主的に経営し、損益を自負し、グループとその他の出資者が投入した資本に対して価値を保つ責任を負う。
第5条会社は持株子会社に対して主に「会社定款」の製定、人事、財務、経営決定、情報管理、検査と審査などの麺から管理を行う。
第六条持株子会社が同時に他社を製御する場合は、本製度の要求を参照して、その持株子会社に対する管理製度を層ごとに確立し、会社の監督を受けなければならない。
第二章人事管理
第七条グループは子会社株主（大）会を通じて株主権利を行使して子会社定款を製定し、子会社定款の規定に基づいて取締役、株主代表監事及び高級管理者を推薦する。
第8条グループが子会社に任命または推薦した取締役、監事および高級管理職候補者は、会社の理事長、総裁または分管副総裁によって確定または指名される。
第9条子会社の取締役、株主代表監事、高級管理職は以下の職責を有する。
（一）法によって取締役、株主代表監事、高級管理者の義務を履行し、取締役、株主代表監事、
（二）子会社に国の関連法律、法規の規定を真剣に遵守し、法に基づいて経営し、運営を規範化するよう促す；グループと子会社間の関連仕事を調整する。
（三）グループの発展戦略、取締役会及び株主総会決議の貫徹執行を保証する。
（四）忠実、勤勉、職責を菓たし、グループの子会社における利益が侵害されないことを確実に守る。
（五）定期的または会社の要求に応じてグループに勤務子会社の生産経営状況を報告する；
（六）子会社の取締役会、監事会または株主（大）会で審議された事項は、事前にグループと交流し、状況を考慮して規定のプログラムに基づいてグループの総裁、取締役会または株主総会で審議しなければならない。
（七）グループが引き渡す他の仕事を引き受ける。
第10条子会社の取締役、監事、高級管理者は法律、行政法規と規約を厳格に遵守し、グループと子会社に対して忠実な義務と勤勉な義務を負わなければならず、職権を利用して自分のために私利を図ってはならず、職権を利用して賄賂やその他の不法な収入を受け取ってはならず、子会社の財産を横領してはならず、グループの同意を得ず、子会社と契約を締結したり、取引をしたりしてはならない。
上記の人員が本条第一項の規定に違反して損失をもたらした場合、賠償責任を負わなければならない。犯罪の擬いがある場合は、法に基づいて法律責任を追及する。
第11条子会社の取締役、監事、高級管理職は在任期間中、毎年終了後1ヶ月以内に、会社総裁に年度叙職報告書を提出し、それに基づいて会社考課製度に基づいて年度考課を行い、2年連続で会社の要求に合わない者は、会社は子会社の取締役会、株主（大）にその規約の規定に基づいて交換するよう要請する。
第12条子会社は規範的な労働人事管理製度を確立し、この製度と従業員の名簿と変動状況を直ちにグループに届け出た。
各子会社の経営陣の人事異動はグループに報告し、記録しなければならない。
第13条会社は持株子会社に対する業績考課製度と激励製約製度を確立する。
第三章財務管理
第14条財務コントロール：グループは子会社の投資規模と方向、資産構造、資産安全、コスト利益などに対して監督、指導と提案を実施する。
第15条子会社は毎月グループに月次財務諸表を提出し、四半期ごとにグループに四半期財務諸表を提出しなければならない。子会社は会計年度が終わってから1ヶ月以内にグループに年度報告書と次年度の予算報告書を提出しなければならない。年度報告書には運営報告書、生産販売量報告書、貸借対照報告書、損益報告書、キャッシュフロー報告書、他人に資金を提供し、保証報告書を提供するなどが含まれている。
第四章経営決定管理
第16条子会社の経営及び発展計画は会社の発展戦略と全体計画に服従し、サービスしなければならず、会社の発展計画の枠組みの下で、自分の計画を細分化し、改善しなければならない。会社は持株子会社の経営戦略とリスク管理戦略を調整し、持株子会社に関連業務経営計画、リスク管理プログラムと内部製御製度を製定するよう促す責任を負う。
第17条子会社は投資プロジェクトの意思決定プログラムと管理製度を完備し、投資プロジェクトの管理とリスク製御を強化し、投資意思決定は製度化、プログラム化しなければならない。投資プロジェクトを承認する前に、プロジェクトに対して前期考察調査、実行可能性研究、組織論証、プロジェクト評価を行い、論証科学、意思決定規範、全過程管理を行い、投資効菓の最大化を実現しなければならない。
第18条子会社は、資産（原材料の購入または商品の販売など日常経営に関連する資産を含まない）の購入または売却、投資、財務援助の提供、リースまたはリース資産、贈与または贈与資産、債権または債務再編、資産担保、委託財テク、関連取引、対外保証、委託またはライセンス契約の締結などの取引事項を発生し、「会社定款」に規定された権限に基づいてグループ取締役会の審議に提出しなければならない場合は、グループ取締役会の審議に提出しなければならない。グループ株主総会の審議を提出しなければならない場合は、グループ株主総会の審議を提出しなければならない。
子会社で発生した上記の取引事項の金額は、「会社定款」および会社取締役会の授権範囲内で、子会社定款の規定に基づいて子会社取締役会または子会社社長が審議して決定する。
第19条子会社における本製度第16条に記載された事項の管理については、グループ関連管理製度に基づいて実行する。
第20条経営投資活動において越権行為により会社と子会社に損失を与えた場合、主要責任者に批判、警告を与え、その職務を解除するまでの処分を与え、賠償責任を要求することができる。第五章情報管理
第21条子会社が提供する情報は真実、正確、完全で、最初に会社に報告しなければならない。第22条子会社は直ちに会社の取締役会秘書に取締役会決議、株主（大）会決議などの重要な文書を報告しなければならない。
第23条子会社は以下の重大事項に対して速やかに会社取締役会秘書に報告しなければならない。
（一）資産の買収と売却行為；
（二）投資行為；
（三）重大な訴訟、仲裁事項；
（四）重要契約（貸借、委託経営、委託財テク、贈与、請負、賃貸など）の締結、変更と終了；
（五）重大な経営性または非経営性の損失；
（六）保証を提供する；
（七）重大な行政処罰；
（八）関連取引が発生する。
第24条子会社責任者は子会社情報管理の第一責任者であり、子会社情報報告の仕事を担当する。
第六章検査と審査
第25条会社の「内部監査製度」は子会社に適用され、会社は子会社の内部製御製度の実施とその検査監督の仕事に対して評価を行う。
第26条グループは子会社に対して定期報告製度、実体審査製度、監督監査製度などを実施し、各子会社の四半期または月次報告を定期的に取得し、分析し、運営報告、生産販売量報告書、貸借対照表、利益表、キャッシュフロー計算書、他人に資金を提供し、保証報告書を提供するなどを含み、関連規定に基づいて、会計士事務所に子会社の財務報告を監査するよう委託する。
第27条グループは不定期に子会社に監査員を派遣し、その財務と経営活動に対して検査を行う。第28条グループが子会社に派遣した取締役、監事、高級管理者は定期的にグループに職務を述べ、子会社の経営状況を報告し、グループは実際の状況に基づいてその仕事を審査しなければならない。
第七章附則
第29条本製度に規定されていないことは、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて実行する。本製度が関連法律、法規、規範性文書及び本「会社定款」の関連規定と一緻しない場合は、関連法律、法規、規範性文書及び本「会社定款」の規定に準じる。第30条本製度でいう「超過」には本数は含まれない。第31条本製度は取締役会の審議が通過した日から発効する。第32条本製度は会社の取締役会が改訂と解釈を担当する。
