Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
社長の仕事細則
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……-1-第二章総裁の在任資格と任免プログラム……-1-第三章総裁及びその他の高級管理職の職権……-3-第4章社長の作業機関と作業手順…-4-第五章会社資金、資産の運用と重大契約の締結……-5-第六章報告製度……-6-第七章審査と賞罰……-6-第8章製約と義務……-7-第九章附則……-7 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
社長の仕事細則
第一章総則
第一条＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」と略称する）の管理構造を完備し、総裁の職責を明確にし、総裁の仕事効率と科学的な決定を確保するために、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書及び「＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定に基づいて、特に本細則を製定する。第二条会社は法によって総裁を設置する。総裁は会社の日常生産経営と管理の仕事を主宰し、当社の取締役会決議を組織して実施し、取締役会に責任を負う。
第二章総裁の就任資格と任免プログラム
第三条当社の総裁の就任は以下の条件を備えなければならない。
（I）豊富な経済理論知識、管理知識と実践経験を持ち、強い経営管理能力を持っている。
（II）従業員の積極性を引き出し、合理的な組織機構を構築し、各種の内外関係を協調し、全体を統括する能力を持つ；
（III）一定の年限を有する企業管理或いは経済職歴を有し、本業界の生産経営業務に精通し、国家の関連政策、法律、法規を掌握する；
（IV）誠実さと勤勉さ、廉潔奉公、民主公道；
（Ⅴ）強い使命感と積極的に開拓する進取精神を持っている。第四条次のいずれかの状況がある場合は、会社の社長を務めてはならない。
（I）民事行為能力がないか、民事行為能力を製限する。
（II）汚職、賄賂、財産の横領、財産の流用または社会主義市場経済秩序の破壊のため、刑罰を言い渡され、執行期限が5年を超えていないか、犯罪で政治権利を奪われ、執行期限が5年を超えていない。（III）破産清算を担当する会社、企業の取締役または工場長、マネージャーが、同社、企業の破産に個人責任を負う場合、同社、企業の破産清算が完了した日から3年を超えていない。
（IV）違法で営業許可証を取り消され、閉鎖を命じられた会社、企業の法定代表者を務め、個人責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えていない。
（Ⅴ）個人が負った金額が大きい債務は期限切れで返済されていない。
（Ⅵ）中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監督、高級管理職を務めてはならない市場参入禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
（8550）証券取引所から会社の取締役、監事、高級管理者に適していないと公開認定され、期限が切れていない。
（8551）法律、行政法規、部門規則または証券取引所が規定したその他の会社の総裁を務めてはならない場合。
会社の総裁が在任中に本条前項第一項から第六項までの状況が現れた場合、直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に基づいてその職務を解除しなければならない。本条前項に規定されたその他の状況が発生した場合は、この事実が発生した日から1ヶ月以内に退職しなければならない。第五条国家公務員は当社の総裁を兼任してはならない。
第六条会社は総裁1名、副総裁若干名、財務総監1名、技術総監1名、取締役会秘書1名を設置する。取締役は総裁、副総裁、財務総監、技術総監、取締役会秘書などの高級管理職を兼任することができるが、総裁、副総裁、財務総監、技術総監、取締役会秘書などの高級管理職の職務を兼任する取締役及び従業員代表が担当する取締役の合計は会社の取締役総数の1/2を超えてはならない。会社の持株株主、実際の支配人単位で取締役以外の職務を担当する者は、会社の高級管理者を担当してはならない。第7条会社の総裁は理事長に指名され、取締役会によって任命または解任される。副総裁、財務総監、技術総監は総裁が指名し、取締役会が任命または解任する。第8条総裁、副総裁、財務総監、技術総監、取締役会秘書は毎回3年間任期があり、連続雇用で再任することができる。
任期満了前に辞職を提出し、辞職の手順と方法は会社定款、会社の労働人事製度及び会社が締結した労働契約によって実行される。
第三章総裁及びその他の高級管理職の職権
第10条会社の総裁、副総裁、財務総監、技術総監、取締役会の秘書はすべて会社の高級管理者である。第11条総裁は取締役会に責任を負い、以下の職権を行使する。
（I）会社の生産経営管理の仕事を主宰し、取締役会の決議を組織し、実施し、取締役会に仕事を報告する。
（II）会社の年度経営計画と投資方案を組織して実施する；
（III）取締役会の指示に基づいて、会社の年度財務予算案、決算案を作成する。
（IV）会社従業員の給料、福祉、賞罰政策と方案を立案する；
（Ⅴ）社内管理機構の設置案を作成する。
（Ⅵ）会社の支店の設置案を立案する；
（Ⅶ）会社の基本管理製度を立案する。
（8551）取締役会に会社の副総裁、財務総監、技術総監及びその他の高級管理者を招聘または解任するように提案する。
（8552）取締役会によって任命または解任すべき以外の人員を招聘または解任することを決定する。（Ⅹ）会社規約または取締役会から授与されたその他の職権。第12条総裁は従業員の給料、福祉、安全生産及び労働保険、労働保護など従業員の切実な利益に関する問題を立案している。事前に従業員の意見を聴取し、従業員代表を招待して関連会議に列席しなければならない。第13条取締役会の休会期間中、総裁は理事長に責任を負い、仕事を報告する。
第14条総裁は取締役会会議に列席し、非取締役総裁は取締役会で議決権を持たない。第15条副総裁、財務総監、技術総監は以下の職権を行使する。
（I）総裁の仕事に協力する；
（II）総裁が決定した分業によって、相応の部門や仕事を主管する。総裁の指導の下で責任ある各仕事を貫徹、実行し、定期的に総裁に仕事を報告する。
（III）総裁の授権範囲内で、主管の各仕事を全麺的に担当し、相応の責任を負う。（IV）主管範囲内の業務協調会議を開き、会期、議題、出席者を確定し、会議の結菓を総裁に報告する権利がある。
（8548）会社の業務審査許可権限の規定によって、所管部門の業務展開を承認または審査し、相応の責任を負う。
（Ⅵ）会社の重大事項に対して、総裁に提案する権利がある。
（8550）総裁に総裁執務会の開催を提案する。
（8551）総裁が提出した他の仕事を完成する。
第四章総裁の仕事機構と仕事のプログラム
第16条総裁工作機構は効率的、統一的、簡素化の原則に基づいて設立される。第17条会社の経営活動の必要に応じて、会社は関連業務部門を設置し、会社の各経営管理の仕事を担当する。第18条会社は総裁責任製下の総裁弁公会会議製度を実行する。総裁事務会は審議事項について意見が一緻できない場合、総裁が最後に決定する。総裁の職権範囲内の事項は、総裁が最後の責任を負う。第19条総裁事務会は仕事の必要に応じて定期的または不定期に開催される。第20条総裁事務会議は総裁が招集し、主宰する。特別な場合、総裁は副総裁や他の上級管理職に召集と司会を依頼することができます。第21条総裁事務会議の参加者は総裁、副総裁、財務総監、技術総監及び総裁が指定した部門責任者を含む。取締役会秘書は総裁事務会議に列席することができる。第22条総裁弁公会の審議事項：
（I）会社の年度経営計画と投資方案を作成し、取締役会の審査に報告する。
（II）社内管理機構と業務部門の設置案を作成し、取締役会に報告して承認する。
（III）会社の基本管理製度を立案し、取締役会の審査に報告する。
（IV）会社従業員の給料、福祉、賞罰規定を制定する；
（Ⅴ）会社の具体的な経営管理規則及び管理方法を製定する。
（Ⅵ）会社の各部門の責任者の任免事項を決定する；
（8550）会社の指導グループのメンバーのそれぞれの分業と職権範囲を確定する。
（8551）取締役会決議を組織して実施する。
（8552）会社の経営過程で発生した他の総裁事務会が審議しなければならない事項を審議する。
（Ⅹ）総裁事務所の人員提出審議を提案する権利がある。第23条総裁事務会は一般的に会議の開催前日に参加者に通知しなければならない。総裁弁公会会議は会議記録を作成しなければならず、出席者はすべて会議記録に署名しなければならない。会議記録は以下の事項を記載しなければならない。
（I）会議の開催時間、場所
（II）会議に出席した人員及び記録人員の名前；
（III）会議の議事日程、参加者の発言と会議の決議；
（IV）出席者が記載を要求したその他の事項。第24条総裁事務会は決議を形成した後、決議が明確な関連責任者が実施を担当し、関連責任者は実施状況を速やかに総裁に報告しなければならない。
第五章会社資金、資産の運用と重大契約の締結
第25条総裁グループは法律、行政法規と会社定款の規定を遵守し、誠実で勤勉に取締役会の決議を履行し、会社定款または取締役会が授与した範囲内で職権を行使しなければならない。第26条総裁グループは、会社資金、資産運用を実施する際に、取締役会決議と会社資金と資産管理製度に基づいて行わなければならない。取締役会の同意を得ず、取締役会の授権範囲を超えた場合、投資、資金給付、資産処分などの行為を行い、会社の損失をもたらした場合は、会社に賠償責任を負い、法に基づいて他の法律責任を負うべきである。
第六章報告製度
第27条総裁は取締役会または監事会の要求に基づいて、直ちに取締役会または監事会に会社の生産経営状況を報告し、報告の時効性、真実性と完全性を保証しなければならない。第28条取締役会と監事会の閉会中、総裁は定期的に会社の生産経営状況について理事長に報告しなければならない。第29条総裁報告は口頭方式または書面方式を採用することができる。取締役会または監事会が書面で報告することを要求した場合は、書面で報告しなければならない。
第七章審査と賞罰
第30条総裁の報酬と賞罰案は取締役会の報酬と審査委員会が提出し、討論し、取締役会が決定する。その他の高級管理職の報酬と賞罰案は、取締役会が総裁の意見に基づいて、総合的に考慮し、検討して決定する。第31条総裁、副総裁、財務総監、技術総監、取締役会秘書の審査は取締役会傘下の報酬と審査委員会が会社の他の部門の組織審査を調整する責任を負う。第32条総裁及びその他の高級管理職は生産経営において、職責を忠実に履行し、会社の発展と経済効菓に重大な貢献をし、取締役会は表彰を検討することができる。第33条総裁及びその他の高級管理職が法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と「会社定款」の規定に違反したり、株主総会決議、取締役会決議を厳格に実行しなかったりして、私情にとらわれて不正行為をしたり、失職したりして、会社の経済損失をもたらした場合、異なる状況によって、取締役会の決定を経て、以下の処分を与えることができる：（I）その権利を製限する；
（II）現行の職務を免除する；
（III）経済損失を賠償する。
第八章製約と義務
第34条総裁、副総裁、財務総監、技術総監及び取締役会秘書は法律、法規と「会社定款」の規定を遵守し、職責を忠実に履行し、会社の利益を維持し、以下の行為をしてはならない。（I）職権を利用して賄賂またはその他の不法収入を受け取り、会社の財産を横領してはならない。
（II）会社の資金を流用する；
（III）会社の資金を個人名義または他の個人名義で口座を開設する。
（IV）会社規約の規定に違反し、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に貸借したり、会社の財産を他人に担保を提供したりする。
（8548）会社定款の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、会社と契約を締結したり、取引を行ったりする。
（Ⅵ）株主総会の同意を得ず、職務を利用して自分または他人のために会社に属するビジネスチャンスを獲得し、自営または他人のために会社と同類の業務を経営する。
（8550）他人と会社との取引を受け入れる口銭は自分のものとする。
（i）会社の秘密を勝手に開示する。
第九章附則
第35条本細則に規定されていないことは、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」に基づいて実行される。本細則は、国が後日公布する法律、法規、規範性文書または合法的なプログラムによって改正された「会社定款」と衝突し、国の法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定によって実行され、直ちに改訂され、会社の取締役会に審議され、可決された。第36条本細則は取締役会の審議が通過した日から発効し、本細則の修正は取締役会の審議を経て承認される必要がある。第三十七条本細則は取締役会が説明する。
