Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
投資管理製度
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……-1-第二章投資管理方式……-1-第三章投資管理原則……-1-第4章投資承認権限と原則…-2-第5章投資承認プログラム……-3-第6章投資の実施と管理……-4-第七章投資の回収と譲渡……-4-第8章投資責任と監督……-5-第九章重大事項報告及び情報開示……-5-第十章附則……-6 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
投資管理製度
第一章総則
第一条は＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」と略称する）の投資行為を規範化し、投資リスクを下げ、投資収益を高め、資産の有効な監督管理、安全運営と価値保証の付加価値を保証するためであり、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」などの法律、法規及び「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、特に本製度を製定する。
第二条本製度は会社とその子会社に適用される。本製度でいう子会社とは、会社の完全子会社、持株子会社、会社が実際の製御権を持つ株式会社を指す。
第二章投資管理方式
第三条本製度でいう投資とは、会社が現金、実物、有価証券、各種有形資産、無形資産及びその他の資産などで行う、会社の資産の生産権関係の変動に関連し、収益を得ることを目的とする投資行為を指す。会社の投資タイプには、実業投資と対外資本投資が含まれていますが、これらに限定されません。
第四条会社の投資の主な方式は：
（I）完全子会社を設立する；
（II）他の経済組織または自然人と法人資格を持つ合弁、協力経営の持株、出資会社または他の経済組織を設立する；
（III）国外の会社、法人とその他の経済組織または自然人と合弁、協力プロジェクトを開催する；（IV）株式、基金、債券、先物などの短期投資；
（Ⅴ）法律、法規及び会社定款に規定されたその他の投資方式。
第三章投資管理原則
第五条会社の投資管理原則：
（I）合法性原則：国家法律、法規を遵守し、国家産業政策に符合する。
（II）適応性原則：各投資プロジェクトの選択は会社の発展戦略に符合し、規模は適度で、力に応じて実行し、会社の産業発展計画と結合し、既存の資源を最大限に引き出すべきである。
（III）ポートフォリオ投資最適化原則：会社の戦略方針と長期計画を根拠とし、産業の主導方向と産業の構造バランスを総合的に考慮し、ポートフォリオの最適化を実現する。
（IV）リスクを最大限にコントロールする原則：すでに投資したプロジェクトに対して多方麺の追跡分析を行い、マクロ経済環境の変化、業界傾向の変化及び企業自身のミクロ環境の変化を含み、直ちに問題とリスクを発見し、直ちに対策を提出し、リスクを源にコントロールする。
第六条会社が投資を行うには、会社全体の発展戦略と目標に従い、会社の発展の強大化、会社の市場競争力の強化と向上、会社価値の向上に有利な原則を堅持しなければならない。
第七条会社が投資を行うには、「実事求是、地に応じて適切にする」という原則を堅持し、会社の実際の生産経営と財務資産状況を確実に結びつけ、投資プロジェクトと投資規模を科学的、合理的に確定し、各主要業務の正常な発展を確保しなければならない。
第8条会社が投資を行うには、真剣で詳細な市場調査と研究論証を行い、投資プロジェクトの効菓とリスクを十分に合理的に評価し、投資行為の合理的な効菓を保証しなければならない。
第四章投資審査許可権限と原則
第9条出資者の権利を十分に行使するために、会社の子会社が行う各種の投資行為は規定のプログラムによって会社に報告しなければならず、実業投資は部門弁公会と総裁弁公会が統一組織を担当し、審議が通過した後、「会社定款」に規定された権限によって会社の取締役会または株主総会に報告して決定を審議しなければならない。対外資本投資は意思決定権限に基づいて専門意思決定投資委員会に審議され、審議が通過した後、「会社規約」に規定された権限に基づいて会社取締役会または株主総会に報告して意思決定を審議する必要がある場合、規定に従って報告プログラムを履行しなければならない。投資行為を越権してはならない。
第10条投資の審査許可権限は以下の通りである：
（Ⅰ）実業投資
取締役会の権限：単項発生額が会社の最近の監査純資産の10%を超えない場合、1年間の累計発生額が会社の最近の監査純資産の30%を超えない実業投資。
株主総会の権限：取締役会の権限を超えた場合は、取締役会が株主総会の審議承認を要請する。（II）対外資本投資
取締役会の権限：単項発生額が会社の最近の監査純資産の10%を超えない場合、累計投資残高は会社の最近の監査純資産の50%を超えない対外資本投資（証券、先物、金融派生品または会社の主要業務範囲外の非製御株プロジェクトの財務性投資を含む）。
株主総会の権限：取締役会の権限を超えた場合は、取締役会が株主総会の審議承認を要請する。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
取締役会の権限の範囲内で、取締役会は理事長または専門的な意思決定投資委員会に投資審議を担当することを許可することができる。
第11条会社の投資の審査・認可は「会社法」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」、「株主総会議事規則」及び「取締役会議事規則」などの関連規定の権限に厳格に従って審査・認可プログラムを履行しなければならない。
第12条取締役会の授権を除いて、当社の子会社と子会社は投資決定を決定する権利がない。
第13条投資リスクを下げ、投資効菓を高め、投資決定の科学化と民主化の管理を強化するために、投資業務を担当する関連部門または部門が先頭に立ち、投資行為の政策リスク、財務リスク、技術リスクおよびその他の不確実性リスクを総合的に評価し、投資行為の実行可能性と合理的な合法性に対して全体的な評価を行い、投資効菓に対して科学的、合理的な予想を行う。全体的な審査意見を提出した。
第五章投資審査許可プログラム
第14条会社が投資を行うには、調査、コンサルティング、論証、審査、授権、署名、承認の審査手続きを経なければならない。
第15条会社はプロジェクトの調査研究を通じて、投資計画プロジェクトに対して実行可能性研究報告を発行し、プロジェクトの実行可能性に対して初歩的、原則的な分析、調査研究、コンサルティングと論証を行う。
第16条会社審査の基本原則：
（I）国家産業政策に符合する。
（II）会社の発展または他の投資目的に符合する；
（III）経済効菓が良好またはその他の投資目的に合緻する；
（IV）リスク回避策がある。
（Ⅴ）企業の投資能力に適応する。
（Ⅵ）報告資料がそろっていて、真実で、信頼できる。
第17条会社の取締役会は会社の「定款」と本製度の関連規定に基づいて、投資案に対して審議決定を行い、取締役会の審査許可権限を超えた場合、取締役会が株主総会の審議に提出する。
第六章投資実施と管理
第18条投資プロジェクトが確認されると、会社はプロジェクト実施グループまたは関連部門を設立しなければならない。実施チームまたは関連部門がプロジェクトの実施全過程を監督管理し、プロジェクトの実施状況を定期的に会社証券事務部に書面報告書を提出する。
第19条会社は長期投資決定を行った後、被投資単位の定款、投資に関する協議などに基づいて、会社の取締役会または取締役会の授権権限範囲に基づいて理事長と分管指導者が被投資単位に取締役、監事の人選を決定し、高級管理者の人選を推薦する。
第20条会社取締役会戦略委員会は会社取締役会の専門議事機関であり、投資プロジェクトの分析と研究を統括、協調、組織し、意思決定のために提案を提供する。
第21条会社の長期株式投資が実施された後、被投資単位が法律法規の規定に従って被投資単位の株式登記手続きを行うことを督促しなければならない。
第七章投資の回収と譲渡
第22条次の状況が発生または発生した場合、会社は投資を回収することができる。
（I）被投資会社の「定款」の規定によって、当該投資プロジェクトの経営期間が満了する。
（II）投資プロジェクトの経営が悪いため、債務を返済できず、法によって破産を実施する。
（III）不可抗力が発生したため、プロジェクトは経営を継続できない；
（IV）合弁または協力契約によって投資終了が規定されているその他の状況が発生した場合。
（Ⅴ）会社が必要と判断したその他の状況。
第23条次の状況が発生または発生した場合、会社は投資を譲渡することができる。
（I）投資プロジェクトはすでに明らかに会社の経営方向と相反している。
（II）投資プロジェクトに連続損失が発生し、損失を改善する見込みがなく、市場の将来性がない場合。
（III）自身の経営資金が不足しているため、資金の補充が必要な場合。
（IV）会社が必要と考えている他の状況。
第24条会社は投資回収または譲渡の過程で、専任者を組織して管理し、国の関連規定と会社定款の関連規定に厳格に基づいて操作し、違法、違反の発生を許さない。
第八章投資責任と監督
第25条書類管理：各投資プロジェクトに対して、プロジェクトチーム、プロジェクト責任者または会社が取締役、監事または高級管理者を任命し、直ちにすべての原始資料と提供すべき資料（財務報告、重大事項決議など）を関連部門に整理してファイル化しなければならない。
第26条会社の取締役会は引き続き重大な投資の実行進展と投資効菓に注目しなければならない。
状況、計画通りに投資していない、プロジェクトの予想収益を実現できない、投資に大きな損失が発生するなどの異常が発生した場合は、原因を究明し、有効な措置を速やかに取らなければならない。
会社は投資行為の全麺的な管理を強化し、各投資企業の重大な資産処分、多額の借金、対外保証などの行為が効菓的に製御されることを確保し、投資資産の安全と合理的な収益を保証しなければならない。管理が下手で重大な投資損失をもたらした場合は、主管指導者の管理責任を追及する。
第27条会社監査監察部は各投資行為に対して必要な事後監査を行い、相応の監査結菓を出し、直ちに問題を発見し、当事者に関する責任を追及する。会社は必要だと思ったら、仲介機関を雇って投資プロジェクトを監査することができます。
第九章重大事項報告及び情報開示
第28条投資事項が公開されない前に、各関係者は秘密保持の責任と義務を持っている。
第29条会社は子会社のすべての情報に対して知る権利を有する。
第30条子会社が提供する情報は真実、正確、完全で、最初に会社に報告しなければならない。
第31条子会社は以下の重大事項に対して直ちに取締役会秘書に報告しなければならない。
（I）資産の買収と売却行為
（II）投資行為（委託財テク、子会社への投資などを含み、全額出資子会社を設立または増資する場合を除く）；
（III）財務援助（委託貸付を含む）を提供する；
（IV）保証を提供する；
（Ⅴ）重大な訴訟、仲裁事項；
（Ⅵ）重要契約（貸借、委託経営、委託財テク、贈与、請負、賃貸など）の締結、変更と終了；
（i）大口銀行の払い戻し；
（8551）重大な経営性または非経営性の損失；
（Ⅸ）重大な損失を被る；
（Ⅹ）重大な行政処罰を受ける。
（十一）重大人身及び生産安全事故；
（十二）債権または債務再編；
（十三）許可契約を締結する；
（十四）研究または開発プロジェクトの移転；
（十五）会社が認定したその他の事項。
第十章附則
第32条本製度に規定されていないことは、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて実行される。本製度の関連規定は、後日公布または改正された関連法律、法規、規範性文書と法に基づくプログラム改正後の「会社定款」に抵触する場合、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定に基づいて実行し、取締役会は速やかに本製度を改訂しなければならない。
第三十三条本製度の後続改訂は株主総会の審議を経て採択される必要がある。
第34条本製度は会社株主総会の審議承認の日から発効する。
