Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
対外保証決定製度
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……-1 –
第二章対外保証の対象と審査……-2-第三章対外保証の決定権限……-3-第4章保証契約の締結……-4-第五章対外保証の管理……-5-第六章対外保証情報の開示……-6 –
第七章責任者責任……-6 –
第八章附則……-7 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
対外保証決定製度
第一章総則
第一条投資家の合法的権益を保護し、＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」という）の対外保証行為を規範化し、会社の対外保証リスクを効菓的に防止し、会社の資産の安全を確保し、会社の健康と安定した発展を促進するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国国民法典」、「上場会社の監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの法律、法規、規範性文書と会社定款の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条本製度に記載された対外保証は、会社が第三者として他人に提供する保証、担保、質押または他の形式の保証を指し、会社が持株子会社に対する保証を含む。会社及びその持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社に対して保証することを含む会社の対外保証総額と会社持株子会社の対外保証総額の和を指す。
第三条会社の対外保証は関連法律、法規、規範性文書及び会社定款と本製度の規定を遵守し、対外保証による債務リスクを厳格に製御しなければならない。
第4条会社の対外保証は統一管理を実行し、会社の取締役会や株主総会の承認を得ず、いかなる人も会社名義で対外保証の契約、協議またはその他の類似の法律文書に署名する権利がない。
第5条会社の取締役と高級管理者は、保証による債務リスクを慎重に対応し、厳格に製御し、違反または不適切な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯賠償責任を負わなければならない。
第六条会社は子会社の対外保証を持株または実際に製御し、会社の行為と見なし、その対外保証は本製度を実行しなければならない。会社の持株子会社は、取締役会や株主総会で決議した後、速やかに会社に通知しなければならない。第七条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従うべきである。いかなる単位と個人も会社に他人のために保証させてはならず、会社は他人のために保証させる行為を拒否しなければならない。
第8条会社の独立取締役は関連法律、法規及び「会社定款」の規定に基づいて会社の累計と当期の対外保証状況に対して特別な説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第9条会社は他人に担保を提供するには、反担保などの必要な措置を取ってリスクを防止し、反担保の提供側は実際の負担能力を備えなければならない。
会社はその持株子会社、参加会社に保証を提供し、この持株子会社、参加会社の他の株主は原則として出資比率によって同等の保証または反保証などのリスク製御措置を提供しなければならない。関連株主が出資比率によって会社の持株子会社や株式会社に同等の割合の保証や反保証などのリスク製御措置を提供できなかった場合、会社の取締役会は主要な原因を開示し、保証対象の経営状況、債務返済能力を分析した上で、この保証リスクが製御できるかどうか、会社の利益を損なうかどうかなどを十分に説明しなければならない。
第二章対外保証の対象と審査
第10条会社は独立法人資格を持ち、以下の条件の一つに符合する単位に保証を提供することができる：（I）会社の業務に必要な相互保証単位；
（II）会社と重要または潜在的な重要な業務関係を持つ単位；
（III）会社の持株子会社及びその他の製御関係のある単位。
以上の単位は同時に強い返済能力を持っていなければならず、本製度の関連規定に合緻しなければならない。
第11条会社の取締役会は、他人に担保を提供することを決定する前に、または株主総会の採決に提出する前に、被保証人の信用状況を把握し、この担保事項の収益とリスクを十分に分析しなければならない。被保証人の信用状況資料は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）企業基本資料、営業許可証、企業定款コピー、法定代表者身分証明書、当社との関連関係及びその他の関係を反映する関連資料などを含む；
（II）保証申請書は、保証方式、期限、金額、保証の借金用途、予想経済効菓などの内容を含むが、これらに限らない。
（III）ここ3年及び最近1期の監査を受けた財務報告及び返済能力の分析；
（IV）保証に関する主契約のコピー；
（8548）会社が保証を提供する借金について、借り手が銀行に提供する返済能力の分析；
（Ⅵ）潜在的かつ進行中の重大な訴訟、仲裁または行政処罰の説明が存在しない。
（8550）取締役会が提供する必要があると考えているその他の関連資料。
第12条保証事項の具体的な担当者は被保証人に信用状況資料の提供を要求し、被保証人が提供した資料に基づいて、被保証人が提供した資料の真実性、被保証人の経営及び財務状況、信用状況及び業界の将来性に対して調査と確認を行い、専門家を組織して保証項目に対して審査を行い、書面報告を提出し、保証契約条項を審査しなければならない。分管指導者と総裁の検定を経て、書面報告、保証契約、被保証人の信用状況に関する資料を取締役会または株主総会に報告し、承認する。
第13条会社の取締役会または株主総会は提出材料に対して審議、採決を行い、採決結菓を記録する。被保証人に以下のいずれかの状況がある場合、または提供資料が十分でない場合は、保証を提供してはいけませんが、会社合併報告書の持株子会社は除外します。
（I）本製度第10条の規定に合緻しない場合。
（II）保証された借入金が国家法律法規または国家産業政策に合致しない場合。
（III）最近3年間に財務会計書類に虚偽記載があったり、虚偽資料を提供したりした場合。
（IV）会社はその保証のために、銀行借入金の期限超過、利息滞納などの状況が発生したことがあり、今回の保証申請までファッション未返済または有効な処理措置を実行できない場合
（Ⅴ）経営状況が悪化し、信用が不良で、改善の兆しがない場合。
（Ⅵ）取締役会または株主総会が保証を提供できないと考えている他の状況。
第三章対外保証の決定権限
第14条会社の対外保証の最高決定機関は株主総会であり、取締役会は会社定款の関連取締役会の対外保証審査許可権限の規定に基づいて、対外保証の決定権を行使する。会社定款に規定された取締役会の承認権限を超えた場合、取締役会は議案を提出し、株主総会に報告して承認しなければならない。
取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第15条取締役会が対外保証事項を決定する権限は、本製度第16条以外のその他の保証事項である。取締役会の権限範囲内の保証事項については、会議に出席する取締役会の3分の2以上の審議を経て通過しなければならない。
第16条株主総会によって承認されるべき対外保証は、取締役会の審議を経て通過しなければ、株主総会の承認を提出することができない。会社と会社の持株子会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
（I）単独保証金額が会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（II）会社とその持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（IV）12ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。
（854812ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査純資産の50%を超え、絶対金額が5000万元を超えた。
（Ⅵ）会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（8550）会社の株主、実際の支配者及びその関連先に提供する保証；
（8551）深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。
会社が持株株主、実際の支配人及び関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及び関連者は反保証を提供しなければならない。
株主総会は、株主、実際の支配人、および関連先に保証を提供する議案を審議する際、当該株主または当該実際の支配人に支配されている株主は、採決に参加してはならず、当該採決は会議に出席した他の株主が持つ議決権の半数以上で可決された。
株主総会は上記の第（IV）項の保証を審議し、会議に出席した株主が持つ議決権の2/3以上を通過しなければならない。
会社が完全子会社のために保証を提供したり、持株子会社のために保証を提供したり、持株子会社の他の株主が享受している権益によって同等の割合の保証を提供したりして、本条の第一金第（I）、（II）、（III）、（i）の状況に属する場合は、株主総会の審議を免除することができます。
第四章保証契約の締結
第17条会社の対外保証は書面による保証契約を締結しなければならない。保証契約は「中華人民共和国国民法典」などの法律、法規の要求の内容を備えなければならない。保証契約は少なくとも以下の内容を含むべきである：（I）主債権の債権者、債務者；
（II）担保された主債権の種類、金額
（III）債務者が債務を履行する期限；
（IV）保証の方式；
（Ⅴ）保証の範囲
（Ⅵ）保証期間。
（8550）当事者が約束する必要があると考えている他の事項。
第18条保証契約の締結時、担当者は主契約、保証契約の締結主体と関連内容を全麺的に、真剣に審査しなければならない。法律、法規、会社定款、会社取締役会または株主総会の関連決議、および会社に対して不合理な義務を付加したり、リスクを予測できない条項については、相手に修正を要求しなければならない。相手が修正を拒否した場合、担当者は会社の取締役会や株主総会に報告した後、保証を提供することを拒否しなければならない。第19条会社の総裁または合法的に授権された他の人は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約を締結する。会社の株主総会や取締役会の決議を経て通過し、授権されていない限り、誰も勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。責任者は保証契約を締結したり、主契約に保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第20条会社は本製度の規定条件に合緻する企業法人と相互保証契約を締結することができる。責任者は直ちに相手に財務会計諸表とその他の債務返済能力を反映できる資料を如実に提供するように要求しなければならない。会社は被保証人の財務状況と債務返済能力などに引き続き注目しなければならない。例えば、被保証人が経営状況が深刻に悪化し、債務が期限を超え、債務不償還、破産、清算またはその他の深刻な返済能力に影響を与える状況があることを発見した場合、取締役会は直ちに有効な措置をとり、損失を最小限に抑えるべきである。
第21条会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、保証承認プログラムを再履行しなければならない。
第五章対外保証の管理
第22条会社の取締役会及び財務部門は会社の保証行為の管理と基礎審査部門である。保証契約が締結された後、会社の財務部門は専任者を指定して契約の保管を担当し、検査の準備を登録し、相応の保証期限に注意しなければならない。会社が保証する債務が期限切れになる前に、担当者は被保証人に約束の時間に返済義務を履行するよう積極的に督促しなければならない。
第23条経営者は被保証者の生産経営、貸借対照の変化、対外保証とその他の負債、分立、合併、法定代表者の変更及び対外商業信用の変化状況、特に期限切れの返還状況などに注目し、発生する可能性のあるリスクについて予行演習、分析し、実際の状況に基づいて速やかに取締役会に報告しなければならない。
第24条被保証人が債務満期後に返済義務をタイムリーに履行できなかったり、被保証人が破産したり、清算したりして債権者が会社が保証義務を履行していると主張したりする場合、会社の経営者は被保証人の債務返済状況をタイムリーに理解し、知った後に賠償プログラムを起動し、同時に取締役会の秘書に通報し、取締役会の秘書が直ちに会社の取締役会に報告しなければならない。
第25条会社は債務者のために保証義務を履行した後、有効な措置を取って債務者に返済しなければならず、担当者は返済状況を財務総監と取締役会秘書に速やかに通報し、取締役会秘書が直ちに会社取締役会に報告しなければならない。
第26条会社が保証人として、同じ債務に2人以上の保証人がいて、シェアによって保証責任を負うことを約束した場合、会社は会社の約束を超えた追加の保証責任を負うことを拒否しなければならない。
第27条人民法院が債務者の破産事件を受理した後、債権者が債権または一部の債権を申告していない場合、関係責任者は会社に債務者に対する求償権で債権を申告し、事前に求償権を行使しなければならない。
第六章対外保証情報の開示
第28条会社の対外保証に参加するいかなる部門と責任者も、対外保証の状況を速やかに会社の取締役会秘書に通報し、関連書類資料を提供する責任がある。
第29条会社の関係部門は、保証情報が公開されない前に、情報を知っている人を最小限に抑えるために必要な措置を取らなければならない。会社の保証情報を知っている人は、その情報が公開される日まで秘密保持義務を負っています。そうしないと、これによる法的責任を負います。
第七章責任者責任
第30条会社が対外的に保証を提供するには、本製度に厳格に従って実行しなければならない。会社の取締役会は会社の損失、リスクの大きさ、情状の軽重を見て、過ちのある責任者に相応の処罰を与えることを決定した。
第31条会社の取締役、総裁またはその他の管理者は、本製度の規定プログラムに従って勝手に権利を超えて保証契約を締結しておらず、当事者の責任を追及しなければならない。
第32条会社の担当部門の人員またはその他の人員が法律規定または本製度の規定に違反し、リスクを無視して勝手に対外保証を提供して損失をもたらした場合、承諾する。
