Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
関連取引管理製度
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……3第二章関連者と関連関係の確認……3第三章関連取引……4第四章関連取引の決定プログラム……6第五章関連取引の情報開示……8第六章関連取引の監督執行……12第七章附則……12
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
関連取引管理製度
第一章総則
第一条は＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」と略称する）の関連取引管理を規範化し、会社と関連者の間の関連取引が公平、公正、公開の原則に符合することを保証し、会社の関連取引行為が会社と全株主の合法的権益を損なわないことを確保し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの関連法律、法規、規範性文書と「 Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本製度を製定する。
第二条会社と関連者との間の関連取引行為は、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の規定を遵守する以外に、本製度の関連規定を遵守しなければならない。
第二章関連者と関連関係の確認
第三条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」に従う以外に、会社の取締役会は関連関係を実質から判断し、厳しい原則に従う。
第四条次のいずれかの場合を有する法人又はその他の組織は、会社の関連法人である。
（I）直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を製御する。
（II）前項に記載の法人が直接または間接的に製御する会社およびその持株子会社を除く法人またはその他の組織；
（III）本製度第5条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または取締役（独立取締役を除く）、高級管理者を担当する場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織；
（IV）会社の5%以上の株式を持つ法人または一緻動人；
（i）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している法人または他の組織を引き起こす可能性がある。第五条以下の状況の一つを有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事及び高級管理者；
（III）直接または間接的に会社の法人またはその他の組織を製御する取締役、監事および高級管理者；（IV）本条第（I）、（II）、（III）項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親、配偶者の両親、兄弟姉妹とその配偶者、満18歳の子供とその配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子供の配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜する自然人を引き起こす可能性がある。
第六条以下のいずれかの場合を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
（I）会社またはその関連者と協定を締結したり、手配をしたりするため、協定または手配が発効した後、または今後12ヶ月以内に、本製度の第4条または第5条の規定状況の一つを持っている場合。
（II）過去12ヶ月以内に、本製度第4条または第5条の規定状況の一つを持っていた場合。第7条関連関係は主に財務と経営決定において、会社に直接または間接的に重大な影響を与える能力がある方式または経路を指し、主に関連者と会社の間に存在する株式関係、人事関係、管理関係および商業利益関係などを含む。
第8条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に知らせなければならない。
会社は直ちに関連者リストを更新し、上記の関連者の状況を深セン証券取引所に届け出なければならない。
第三章関連取引
第9条本製度でいう関連取引とは、会社またはその持株子会社と会社の関連者との間で発生する移転資源または義務の事項であり、その種類には以下のものが含まれるが、これらに限定されない。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資、全額出資子会社の設立または増資を含む場合を除く）；
（III）財務援助（委託貸付を含む）を提供する；
（IV）保証を提供する（持株子会社に対する保証を含む）；
（Ⅴ）借入またはリース資産；
（Ⅵ）管理面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権または債務再編；
（8552）研究と開発プロジェクトの移転；
（Ⅹ）ライセンス契約を締結する；
（十一）権利の放棄（優先購入権の放棄、出資権利の優先納付などを含む）
（十二）原材料、燃料、動力を購入する；
（十三）製品、商品を販売する；
（十四）労務の提供または受け入れ；
（十五）委託または受託販売；
（十六）関連双方の共同投資；
（17）その他の約束を通じて資源や義務の移転を引き起こす可能性のある事項；
（十八）中国証券監督会と深セン証券取引所は関連取引の他の事項に属すべきだと考えている。第10条会社の関連取引は以下の基本原則に従うべきである。
（I）誠実信用、平等、自発的、公平、公開、公正の原則に符合する。
（II）会社及び非関連株主の合法的権益原則を損なわない；
（III）関連者は会社の株主総会の議決権を享受している場合、採決を回避しなければならない。
（IV）関連先といかなる利害関係のある取締役は、取締役会がこの事項に対して採決を行う際、回避しなければならない。
（Ⅴ）会社の取締役会は客観基準に基づいて当該関連取引が会社に有利であるかどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘しなければならない。
（Ⅵ）独立取締役は重大な関連取引に対して明確に独立意見を発表する必要がある。
第11条関連取引の定価原則と定価方法：
価格設定の原則：
（I）関連取引の定価は主に市場価格の原則に従う。国の定価と市場価格がなければ、コストに合理的な利益を加える方法で確定します。上記の価格で確定できない場合は、双方が協議して価格を確定します。
（II）取引双方は関連事項の具体的な状況に基づいて定価方法を確定し、関連取引協議において明確にする。
価格設定方法：
（I）市場価格：市場価格を正確な定資産、商品または労務の価格と料率とする。
（II）コスト付加価値：取引の資産、商品または労務のコストに合理的な利益を加えて取引価格と料率を確定する。
（III）協議価格：公平公正の原則に基づいて協議し、価格と料率を確定する。
第12条会社は関連者が購買と販売業務のルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入し、会社と非関連株主の利益を損なうことを防止する有効な措置をとるべきである。
第13条会社と関係者との間の関連取引は書面協議を締結し、協議内容は明確で具体的で、平等、自発的、等価、有償の原則に従うべきである。会社はこの協議の締結、変更、終了及び履行状況などの事項を関連規定に従って開示しなければならない。
第14条関連取引活動は商業原則に従うべきであり、関連取引の価格は市場独立第三者の価格または料金の基準から逸脱しないべきである。
第四章関連取引の意思決定プログラム
第15条会社と関係者が関連取引に関する契約、協議を締結したり、その他の手配をしたりする場合、必要な回避措置を取らなければならない。
（I）いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
（II）関連者はいかなる方式でも会社の決定に介入できない。
（III）取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。関連取締役には、次の取締役または次のいずれかの取締役が含まれています。1、取引相手；
2、取引相手に勤めていたり、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めています。
3、取引相手の直接または間接製御権を持つ；
4、取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第5条第4項の規定に準じる）；
5、取引相手またはその直接または間接支配人の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本制度第5条第4項の規定による）；
6、中国証券監督会、深セン証券取引所、または会社が認定した他の原因で独立したビジネス判断に影響を与える可能性がある人。
（IV）株主総会が関連取引事項を審議する場合、以下のいずれかの状況を有する株主は採決を回避しなければならない。
1、取引相手；
2、取引相手の直接または間接製御権を持つ場合；
3、取引相手に直接または間接的に製御された；
4、取引相手と同じ法人または自然人によって直接または間接的に製御されている場合；
5、取引相手またはその直接または間接支配人の関係が密接な家族メンバー（具体的な範囲は本製度第5条第4項の規定を参照）
6、取引相手に勤め、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤めている（株主が自然人である場合に適用する）；7、取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権を製限または影響を受けた場合。
8、中国証券監督会または深セン証券取引所が認定した会社がその利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
第16条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社はこの取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
第17条株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は投票採決に参加してはならず、その代表する議決権のある株式数は議決権のある株式総数に計上しない。株主総会決議公告は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。関連株主が明確に回避を表明した場合、株主総会に出席した他の株主が関連取引事項について審議採決を行い、採決結菓は株主総会で可決された他の決議と同様の法的効力を持つ。
第18条会社と関連自然人が発生した取引金額は30万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以下を占めている関連取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）は取締役会によって許可され、独立取締役は独立意見を発表する。
以上の限度額に達していない場合は、理事長が決定します。
会社は直接または子会社を通じて取締役、監事または高級管理人に借金を提供してはならない。
第19条会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上から5%未満の間の関連取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）を取締役会が許可し、独立取締役は独立意見を発表する。関連者（関連自然人と関連法人を含む）との取引（保証を提供する以外）金額は3000万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占める関連取引は、証券、先物関連業務に従事する資格を持つ仲介機関を招聘し、取引標識の評価または監査を行い、株主総会によって承認されなければならない。以上の限度額に達していない場合は、理事長が決定します。
第20条本製度第18条及び第19条に規定された取締役会の決定権限の範囲内に属する事項、例えば法律、行政法規又は権利ある部門の規範的な文書の規定は株主総会の審議通過に提出し、関連規定に従って実行しなければならない。
第21条会社が関係者に保証を提供する場合は、金額の大きさにかかわらず、取締役会の審議が通過した後に株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が当社の5%以下の株式を保有する株主に保証を提供する場合は、前項の規定を参照して実行し、関連株主は株主総会で採決を回避しなければならない。
会社が持株株主、実際の支配人及び関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及び関連者は反保証を提供しなければならない。
第22条会社は独立取締役が事前に認可する関連取引事項を審議する場合、関連資料を独立取締役に提出して事前認可を行うべきである。独立取締役は判断を下す前に、仲介機関を招いて専門報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第23条関連取引が「会社定款」と本製度に規定されたプログラムによって承認または確認されていない場合は、実行してはならない。すでに実行されているが、承認されていないまたは確認されていない関連取引は、会社が終了する権利があります。
第五章関連取引の情報開示
第24条会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引（会社が保証を提供し、財務援助を提供する場合を除く）は、速やかに開示しなければならない。
第25条会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引（会社が保証を提供し、財務援助を提供する場合を除く）は、速やかに開示しなければならない。
株主総会の承認を提出しなければならない関連取引について、会社は公告の中で特に明記しなければならない：この取引はまだ株主総会の承認を得る必要があり、この関連取引と利害関係のある関連者は株主総会でこの議案に対する投票権を放棄する。
第26条会社は関連取引事項を開示する際、深セン証券取引所に以下の書類を提出しなければならない。
(Ⅰ)
