Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 取締役会指名委員会作業細則
2002年6月
第一章総則……-1-第二章人員構成……-1-第3章職責権限…-2-第4章意思決定プログラム……-2-第5章議事規則……-3-第六章付則……-4 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
取締役会指名委員会の仕事細則
第一章総則
第一条＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」という）取締役及び高級管理者の発生を規範化し、取締役会のメンバー構成を最適化し、会社の管理構造を完備し、「中華人民共和国会社法」、「上場会社管理準則」、「＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 定款」（以下「会社定款」と略称する）及びその他の関連規定に基づき、会社は取締役会指名委員会を設立し、本仕事細則を製定する。第二条取締役会指名委員会は取締役会が設立した専門工作機構であり、主に会社の取締役と高級管理者の人選、選択基準とプログラムの選択と提案を担当する。
第二章人員構成
第3条指名委員会のメンバーは3人の取締役で構成され、その中に独立取締役が2人いる。第4条指名委員会の委員は理事長、過半数以上の独立取締役または全取締役の3分の1が指名し、取締役会が選出する。第5条指名委員会は主任委員（招集者）を1名設け、独立取締役委員が担当し、委員会の司会を担当する。主任委員は委員の過半数によって選出され、取締役会に届け出た。第6条指名委員会の任期は取締役会の任期と一緻し、委員の任期が満了し、再選することができる。期間中、委員が会社の取締役を務めなくなった場合、自動的に委員の資格を失い、委員会が上記の第3~第5条の規定に基づいて委員の人数を補充する。第7条会社の人的資源部は委員会の日常業務機構を指名し、会議の準備と会議関連資料の準備などの仕事を担当している。
第三章職責権限
第8条「誠実に協力し、円満な生活を創造する」という核心理念に基づき、「千億企業、百年温氏」という戦略目標を実現するために、科学的な人材の導入、育成、使用と評価メカニズムを構築し、未来に向けた人材の階段を構築し、会社の発展人材が断層せず、欠落しないことを確保し、企業の高品質な発展を実現する。第9条指名委員会の主な職責権限は以下の通りである。
（I）会社の経営活動状況、資産規模と株式構造によって取締役会の規模と構成に対して取締役会に提案を提出する；
（II）会社の取締役、高級管理者の選択基準とプログラムを研究し、取締役会に提案する。
（III）合格した取締役と高級管理職の人選を広く探す；
（IV）取締役候補者と高級管理職の人選を審査し、提案する。
（8548）会社の戦略と業務発展計画に基づき、会社の人材発展計画を審議し、定期的に会社の人材構造、人材厚さなどを評価し、取締役会に提案する。
（Ⅵ）会社の専門人材の導入と追跡メカニズムを研究し、専門家が十分にその役割を菓たすことができることを確保する。
（8550）会社の人材育成メカニズムを審議し、「専門に基礎があり、管理に深さがあり、思想に高さがある」人材育成システムを研究し、構築し、会社の関連組織機構が確定した重点人材育成状況を重点的に追跡し、取締役会に提案する。
（8551）会社の核心理念に基づいて、会社の「徳を先にして、できるだけ」の人材使用と評価メカニズムを研究し、製定する。
（8552）取締役会が授与したその他の職権。第10条指名委員会は取締役会に対して責任を負い、委員会が形成した決議は取締役会の審議決定に提出しなければならない。第四章意思決定プログラム
第11条指名委員会は関連法律法規と「会社定款」の規定に基づいて、当社の実際の状況と結びつけて、会社の取締役、高級管理者の当選条件、選択プログラムと在任期限を研究し、決議を形成した後、取締役会の審議に提出し、実行に従う。第12条取締役、高級管理者の選任手順：
（I）指名委員会は積極的に会社の関係部門と交流し、会社の新しい取締役、高級管理者に対する需要状況を研究し、書面を形成しなければならない。
（II）指名委員会は当社、持株（株参加）企業内部及び人材市場などで広く取締役、高級管理職の人選を探すことができる。
（III）初選人の職業、学歴、職名、詳しい職歴、すべての兼職などの状況を収集し、書面を形成する。
（IV）指名された人の指名に対する同意を求める。そうしないと、取締役、高級管理職として人選することはできない。
（8548）指名委員会会議を開き、取締役、高級管理職の職務条件に基づいて、初選出者に資格審査を行う。
（Ⅵ）取締役会に取締役候補者と新しい高級管理職の人選の提案と関連資料を提出する；
（8550）取締役会の決定とフィードバック意見に基づいて他の後続の仕事を行う。
第五章議事規則
第13条指名委員会は定例会と臨時会議に分けられる。定例会は毎年少なくとも1回開催され、会議の開催5日前に委員全員に通知され、臨時会議は指名委員会委員がいつでも開催できることを提案し、会議は主任委員が主宰し、主任委員が出席できない場合は他の委員（独立取締役）に司会を依頼することができる。第14条指名委員会会議は3分の2以上の委員が出席しなければ開催できない。委員一人一人に一票の議決権がある。会議で出された決議は、委員全員の過半数で採択されなければならない。第15条指名委員会会議の採決方式は挙手採決または投票採決である。臨時会議は通信採決で開催でき、採決後に署名して確認する必要がある。
第16条会社の人的資源部は関係者を指名委員会会議に任命することができ、必要に応じて会社の他の取締役、監事、高級管理者を会議に招待することができる。第17条必要があれば、指名委員会は仲介機関を招聘してその決定に専門的な意見を提供することができ、費用は会社が支払う。第18条指名委員会会議の開催プログラム、採決方式と会議で可決された議案は、関連法律、法規、「会社定款」及び本細則の規定に従わなければならない。第19条指名委員会会議には記録がなければならず、会議に出席した委員は会議記録に署名しなければならない。会議記録は以下の内容を記載しなければならない。
（I）会議の開催日、場所と招集者の名前；
（II）会議に出席する委員の名前及び他人の委託を受けて会議に出席する委員（代理人）の名前；
（III）会議議事日程
（IV）取締役の発言要点；
（Ⅴ）決議事項ごとの採決結菓（賛成、反対、棄権の票数を含む）。
会議の記録、会議の資料などの書面、電子文書は会社のファイルとして会社証券事務部が保存しています。第20条指名委員会会議で可決された議案及び採決結菓は、書面形式で会社の取締役会に報告しなければならない。第21条会議に出席する委員及び列席会議員はすべて会議所の議事事項に対して秘密保持義務があり、勝手に関連情報を開示してはならない。
第六章附則
第22条本細則は会社の取締役会が製定と修正を担当し、取締役会の決議が採択された日から施行する。第23条本細則に規定されていないことは、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定に基づいて実行する。本細則は、国が後日公布する法律、法規または合法的なプログラムによって改正された「会社定款」と衝突した場合、国の関連法律、法規と「会社定款」の規定によって実行され、直ちに改訂され、取締役会の審議によって可決された。第24条本細則の解釈権は会社の取締役会に帰属する。
