Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
監事会議事規則
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……1
第二章監事会とその職権……1
第三章会議の招集と司会……2
第四章会議のお知らせ……3
第五章会議議案……4
第六章会議の開催、議事と採決規則……5
第七章会議の公告……7
第八章会議の規律……8
第九章附則……8
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
監事会議事規則
第一章総則
第一条＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」と略称する）の監事会議事プログラムと行為を規範化し、監事会の公平、公正、効率的な運営と監督職能の効菓的な履行を確保するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」と「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」などの法律、法規、規範性文書と「 Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定は、本規則を特注する。
第二条本規則は会社全体の監事に拘束力を持っている。
第二章監事会及びその職権
第三条会社は監事会を設置し、監事会は株主総会に責任を負う。
第4条監事会は3~7人の監事で構成されている。
非従業員代表監事は会社の株主総会によって選出される。従業員代表監事は会社の従業員（会員）代表大会またはその他の形式の民主選挙によって選出される。従業員代表監事の人数は監事会の人数の1/3を下回ってはならない。
第五条監事会は主席1人を設置し、全体の監事の過半数が選挙によって選出される。
第六条監事会は以下の職権を行使する。
（I）取締役会が作成した会社証券発行書類と定期報告書を審査し、書面審査意見を提出し、監事は書面確認意見に署名しなければならない。監査役は会社がタイムリーかつ公平に情報を開示し、開示された情報が真実で、正確で、完全であることを保証しなければならない。監査役が証券発行書類と定期報告内容の真実性、正確性、完全性を保証できない場合、書面で意見を確認し、理由を述べなければならない。会社は開示しなければならず、会社は開示しない場合、監査役は直接開示を申請することができる。
（II）会社の財務を検査する；監査役は会社または取締役、監査役、高級管理職、株主、実際の管理者などが財務会計報告に関連する詐欺、不正行為、その他の重大な誤報を招く可能性がある状況を発見した場合、関係者に直ちに是正または停止するように要求し、取締役会、監査役会に速やかに報告し、取締役会、監査役会に審査を依頼し、必要に応じて証券取引所に報告しなければならない。
（III）取締役、高級管理職が会社の職務を執行する行為に対して監督を行い、法律、行政法規、会社定款または株主総会決議に違反した取締役、高級管理職に対して罷免の提案を提出する。監事会は取締役、高級管理職が法律法規と証券取引所の関連規定または会社定款に違反していることを発見した場合、取締役会に通報したり、株主総会に報告したりし、タイムリーに開示したりしなければならず、直接監督管理機構に報告したりすることもできる。
（IV）取締役、高級管理職の行為が会社の利益を損なう場合、取締役、高級管理職に是正を要求する。
（8548）臨時株主総会の開催を提案し、取締役会が「会社法」に規定された招集と株主総会の職責を履行しないときに株主総会を招集し、主宰する。
（Ⅵ）株主総会に提案する；
（8550）「会社法」の規定に基づき、取締役、高級管理職に対して訴訟を提起する。
（8551）会社の経営状況の異常を発見し、調査を行うことができる。必要に応じて、会計士事務所、弁護士事務所などの専門機関を招いて仕事に協力することができ、費用は会社が負担する。
（8552）会社定款の規定または株主総会が授与したその他の職権。
第7条監事会が取締役、高級管理職に対する監督記録及び財務或いは特別検査を行った結菓は取締役、高級管理職の業績評価に対する重要な根拠である。
第8条監事と監事は法によって監督権を行使する活動は法律によって保護され、いかなる単位と個人も幹渉してはならない。会社は監査役と監査役会の職責履行に必要な条件と業務活動経費を提供しなければならない。会社は有効な措置を取って監事の知る権利を保障し、監事が職責を正常に履行するために必要な協力を提供し、誰も介入し、妨害してはならない。
第三章会議の招集と司会
第9条監事会の議事方式には、監事会会議と監事会臨時会議の2つの形式が含まれている。
第10条監事会は6ヶ月ごとに少なくとも会議を開き、監事は監事会臨時会議の開催を提案することができる。
第11条監事会会議は監事会主席が招集し、主宰する。監事会主席が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合は、監事会副主席が召集し、主宰する。副主席、副主席が職務を履行できないまたは職務を履行しない場合、半数以上の監事が共同で監事の召集と司会を推薦する。
第12条会社に以下の状況が発生した場合、監事会主席は10日以内に監事会臨時会議を招集しなければならない。
（I）いかなる監事が開催を提案した場合；
（II）株主総会、取締役会会議が法律、法規、規則、監督管理部門の各種規定と要求、会社定款、会社株主総会決議とその他の関連規定に違反する決議を採択した場合。
（III）取締役と高級管理職の不適切な行為が会社に重大な損害を与えたり、市場で悪影響を与えたりする可能性がある場合。
（IV）会社、取締役、監事、高級管理職が株主に訴訟を提起された場合。
（i）会社、取締役、監事、高級管理者が証券監督管理部門の処罰を受けたり、深セン証券取引所に公開非難されたりした場合。
（Ⅵ）証券監督管理部門が開催を要求した場合。
（8550）会社定款に規定されたその他の状況。
第四章会議の通知
第13条監事会会議を開き、監事会の連絡先は事前に書面会議の通知を直接送達、ファックス、電子メールまたはその他の方式を通じて、全体の監事に提出しなければならない。直接ではない場合は、電話で確認し、記録しなければなりません。監事会会議の開催時間、場所、内容、出席会議の対象などは議長が決定する。会議の通知は議長の署名を経て、監事会の連絡先が各関係者に通知し、会議の準備をすることに責任を負う。
第14条会議の通知は通常の場合、10日前に全体の監事に送らなければならない。臨時会議を開催する際は、少なくとも3日前に全体の監事に送り、必要に応じて他の高級管理職に送るべきだ。
状況が緊急で、できるだけ早く監事会の臨時会議を開く必要がある場合は、いつでも口頭や電話などで会議の通知を出すことができますが、招集者は会議で説明しなければなりません。
第15条監事会は書面形式で監事会会議の開催2日前に会議に出席することを要求する会社の高級管理者、内部監査人及び外部監査人に通知しなければならない。
第16条監事会会議の通知は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）会議の時間、場所；
（II）審議する事項（会議提案）；
（III）会議の招集者と司会者、臨時会議の提案者とその書面提案；
（IV）監事の採決に必要な会議資料；
（Ⅴ）監事は自ら会議に出席しなければならないという要求；
（Ⅵ）連絡先と連絡先；
（i）通知を発行した日付。
第17条監事会会議は事情があって予定通りに開催できないので、理由を説明しなければならない。
第五章会議議案
第18条定期会議の提案は、監事会定期会議を開催する通知を出す前に、監事会主席は全体の監事に会議の提案を募集し、少なくとも2日間で会社員に意見を求めなければならない。提案を募集し、意見を求める際、監事会主席は、会社の経営管理の決定ではなく、会社の規範的な運営と取締役、高級管理職の職務行為に対する監督に重点を置いていることを説明しなければならない。
第19条監事が監事会臨時会議の開催を提案した場合、監事会主席に監事の署名を提案する書面提案を提出しなければならない。書面による提案には以下の事項を記載しなければならない。
（I）監事の名前を提案する；
（II）提案理由または提案に基づく客観的な事由；
（III）会議の開催時間または時限、場所と方式を提案する。
（IV）明確で具体的な提案；
（Ⅴ）監査役の連絡先や提案日などを提案する。
監事会連絡先または監事会主席が監事の書面提案を受けてから3日以内に、監事会連絡先は監事会臨時会議を開催する通知を出さなければならない。
監事会の連絡先が会議の通知を出すのを怠った場合、監事は直ちに監督管理部門に報告しなければならないと提案した。第20条会社の監事とその他の関係者は監事会の研究、討論、決定の議案を提出する必要があり、事前に監事会の連絡先を提出し、監事会の連絡先が分類整理を集めた後、監事会の議長に書類送検して審査し、議長が議事日程に入れるかどうかを決定しなければならない。
議事日程に入っていない議案に対して、議長は提案者に理由を説明しなければならない。
第21条監事会議案は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）内容は法律、法規、会社定款の規定に抵触せず、会社監事会の職責範囲に属する。
（II）議案は会社と株主の利益に合致しなければならない。
（III）明確な議題と具体的な事項がある。
（IV）書面で提出しなければならない。
第六章会議の開催、議事と採決規則
第22条監事会会議は半数以上の監事が出席しなければ開催できない。関連監事が会議に出席しないか、出席を怠って会議開催の最低人数の要求を満たすことができない場合、他の監事は直ちに監督管理部門に報告しなければならない。取締役会秘書は監事会会議に列席しなければならない。
第23条監事会会議は現場方式で開催しなければならない。
緊急の場合、監事会会議は通信方式で開催することができるが、監事会の招集者は会議に出席した監事に具体的な緊急状況を説明しなければならない。通信採決の際、監事は審議事項に対する書面意見と投票意向を署名確認後に監事会にファックスしなければならない。監事は投票意見だけを明記して、その書麺意見や投票理由を表現してはならない。
第24条会議の司会者は会議に出席した監事に各議案に対して明確な意見を発表しなければならない。会議の司会者は監事の提案に基づいて、取締役、高級管理者、会社の他の従業員または関連仲介機関の業務者に出席して質問を受けるように要求しなければならない。
第25条監事会会議の採決は一人一票を実行し、手を挙げたり書麺を書いたりする方式で行われる。監事の採決意向は同意、反対、棄権に分かれている。会議に出席した監事は上述の意向の中からその一つを選択しなければならず、選択をしていないか、あるいは同時に2つ以上の意向を選択しなければならない。会議の司会者はこの監事の再選択を要求し、選択を拒否した場合、棄権と見なすべきである。途中で会場を離れて帰らず選択しなかった場合は、棄権とみなされます。
監事会は決議を出し、全体の監事の過半数の同意を得なければ採択できない。
第26条監事会会議の列席者は関連議題を討論するときだけ会議に列席し、その他の時間には回避しなければならない。列席者には発言権があるが採決権はない。
第27条監事会会議は会議記録を形成し、会議に出席する監事と記録人は会議記録に署名しなければならない。監査役は会議の記録に異なる意見がある場合、署名時に書面で説明することができる。第28条監事会会議を開き、必要に応じて全過程の録音を行うことができる。
第29条監事会会議記録には以下の内容が含まれている。
（I）会議の開催時間、場所、方式；
（II）会議通知の発行状況
（III）会議の招集者と司会者；
（IV）会議の出席状況
（8548）会議で審議された議案、各監事の関連事項に対する発言の要点と主要な意見、提案に対する採決意向；
（Ⅵ）各議案の採決方式と採決結菓（具体的な同意、反対、棄権票数を説明する）；
（Ⅶ）会議に出席した監事が記載すべきその他の事項。
通信方式で開催される監事会会議については、前項の規定を参照して会議記録を整理しなければならない。
第30条監事会会議が終わった後、監事会は直ちに会議記録に基づいて会議決議の関連文書を完成し、監事会主席に提出して発行しなければならない。会議決議を会社の関係部門が実行する必要がある場合は、関連決議文書を各執行部門に送信しなければならない。監事は関係者に監事会決議の実行を促すべきである。監査役会主席は、今後の監査役会会議ですでに形成された決議の実行状況を通報しなければならない。
第31条監事は監事会決議に署名し、監事会決議に責任を負わなければならない。会議に出席した監事は会議記録に署名して確認しなければならない。監査役は会議の記録に異なる意見がある場合、署名時に書面で説明することができる。必要に応じて、速やかに監督管理部門に報告しなければならず、公開声明を発表することもできる。
監事は前項の規定によって署名確認を行わないだけでなく、異なる意見に対して書面で説明したり、監督管理部門に報告したり、公開声明を発表したりしない場合は、会議記録の内容に完全に同意したものと見なす。
第32条監事会は法律、法規または会社定款に違反し、会社に経済損失を与えた場合、決議に参加した監事は会社に賠償責任を負う。しかし、採決の際に異議を表明し、議事録に記載されたことが証明された場合、この監事は責任を免除することができる。
第33条監事会会議ファイルは、会議の通知と会議資料、会議の署名簿、会議の録音資料、採決票、会議に参加した監事と記録者の署名によって確認された会議決議、会議記録などを含み、監事会の主席が専任者を指定して保管する。
監事会会議のファイルの保存期間は10年です。
第34条監査役の辞任により会社監査役が低下する場合
