Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
取締役会秘書業務製度
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……-1 –
第二章取締役会秘書の地位、職務資格……-1-第三章取締役会秘書の招聘……-2-第四章取締役会秘書の職責……-4-第五章取締役会秘書の仕事手順……-6-第6章取締役会秘書の法的責任……-7-第七章付則……-8 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
取締役会秘書業務製度
第一章総則
第一条＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」と略称する）の規範的な運営を促進し、取締役会秘書の役割を十分に発揮し、取締役会秘書の仕事に対する管理と監督を強化するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社管理準則」と「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「創業板上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」（以下「創業板規範運営」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書と「 Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 定款」（以下「会社規程」と略称する）の規定は、本業務製度を特製する。第二章取締役会秘書の地位、職務資格
第二条会社は取締役会秘書を設置し、会社と証券取引所の間の指定連絡者とする。取締役会秘書は会社の高級管理者であり、会社と取締役会に責任を負い、法律、法規及び「会社定款」が会社の高級管理者に要求する義務を負い、相応の職権を享受し、相応の報酬を得る。第三条取締役会秘書は会社の取締役（独立取締役を除く）、副総裁、財務総監またはその他の高級管理職が担当しなければならない。
取締役会秘書が取締役によって兼任される場合、ある行為が取締役、取締役会秘書によって別々に行われる必要がある場合、取締役と取締役会秘書を兼任する人は二重の身分ではできません。第四条会社が招聘した会計士事務所の会計士と弁護士事務所の弁護士は会社の取締役会秘書を兼任してはならない。第五条取締役会秘書の職務資格：取締役会秘書は職責を履行するために必要な財務、管理、法律専門知識を備え、良好な職業道徳と個人品格を持ち、職責を履行するために必要な仕事経験を備え、証券取引所が発行した取締役会秘書資格証明書を取得しなければならない。
次のいずれかの場合には、会社の取締役会秘書を務めてはなりません。
（I）「会社法」第百四十六条の規定状況の一つがある場合。
（II）中国証券監督管理委員会に上場会社の取締役、監督、高級管理職を務めてはならない市場参入禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
（III）中国証券監督管理委員会から最近の行政処罰を受けてから36ヶ月未満の場合。
（IV）証券取引所から会社の取締役、監事、高級管理者に適していないと公開認定され、期限が切れていない。
（i）最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたり、3回以上の通報批判を受けたりした場合。（Ⅵ）会社の現在の監事；
（Ⅶ）取締役会秘書の他の状況には向いていません。
取締役会秘書を招聘し、犯罪の擬いで司法機関に立件され、捜査され、または違法違反の擬いで中国証券監督会に立件され、調査され、まだ明確な結論意見がない場合、会社は直ちにこの人を招聘する予定の原因と会社の規範的な運営に影響する状況があるかどうかを開示し、関連リスクを提示しなければならない。
取締役会秘書が在任中に本条第一項、第二項の状況が現れた場合、直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に基づいてその職務を解除しなければならない。本条第一項に規定されたその他の状況が発生した場合は、この事実が発生した日から1ヶ月以内に退職しなければならない。
第三章取締役会秘書の招聘
第6条取締役会秘書は理事長に指名され、取締役会によって任命または解任される。取締役会は会社が初めて株式を公開発行して上場してから3ヶ月以内、または元の取締役会秘書が退職してから3ヶ月以内に取締役会秘書を招聘しなければならない。第7条会社が取締役会会議を開いて取締役会秘書を招聘する予定の場合、5つの取引を繰り上げて証券取引所に届出を行い、以下の資料を報告しなければならない。
（I）取締役会推薦書は、推薦された人が職務資格に合致する説明、職務、仕事表現及び個人の品格などの内容を含む。
（II）推薦された人の履歴書と学歴証明（コピー）；
（III）推薦人が取得した取締役会秘書資格証明書（コピー）。
証券取引所は、提出された資料を受け取った日から5つの取引日後、取締役会秘書候補の在任資格に異議を提出していない場合、会社は法定手続きに従って取締役会秘書を招聘することができる。
証券取引所が異議を申し立てた取締役会秘書候補に対して、会社の取締役会は取締役会秘書として任命してはならない。第8条会社の取締役会は証券事務代表を招聘し、取締役会の秘書の職責履行に協力しなければならない。取締役会秘書が職責を履行できない場合、または取締役会秘書の授権を履行できない場合、証券事務代表は代わりに職責を履行しなければならない。その間、取締役会秘書が会社の情報開示事務所に責任を負うことを免除するのは当然ではない。
証券事務代表は証券取引所が発行した取締役会秘書訓練合格証明書を取得しなければならない。第九条会社の取締役会は取締役会秘書と証券事務代表を招聘した後、直ちに公告し、証券取引所に下記の資料を提出しなければならない。
（I）取締役会秘書、証券事務代表招聘書または関連取締役会決議；
（II）取締役会秘書、証券事務代表の通信方式であり、事務電話、住宅電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールアドレスなどを含む。
（III）会社の法定代表者の通信方式で、事務電話、携帯電話、ファックス、通信住所及び専用電子メールアドレスなどを含む。
上記の通信方式が変更された場合、会社は速やかに証券取引所に変更後の資料を提出しなければならない。第10条会社は理由なく取締役会秘書を解任してはならず、取締役会秘書または取締役会秘書を解任して辞任する場合、会社は直ちに証券取引所に報告し、十分な理由を説明しなければならない。取締役会秘書は、会社に不当に解任されたり、辞任に関連したりした場合について、証券取引所に個人陳述報告書を提出する権利がある。第11条会社の取締役会秘書が欠員している間、取締役会は取締役会または高級管理職を指定して取締役会秘書の職責を代行し、証券取引所に報告し、同時にできるだけ早く取締役会秘書の人選を確定しなければならない。会社は取締役会の秘書職責を代行する人員を指定する前に、理事長が取締役会の秘書職責を代行する。取締役会秘書の欠員期間が3ヶ月を超えた後、理事長は取締役会秘書の職責を代行し、会社が取締役会秘書を正式に招聘するまで行わなければならない。
第四章取締役会秘書の職責
第12条取締役会秘書の主な職責：
（I）会社の情報開示事務を担当し、会社の情報開示業務を協調し、会社の情報開示事務管理製度を組織し、製定し、会社と関連情報開示義務者に情報開示関連規定の遵守を促す。（II）投資家関係管理と株主資料管理の仕事を担当し、会社と証券監督管理機構、投資家、株主と実際のコントロール者、証券サービス機構、メディアなどの間の情報コミュニケーションを調整する。
（III）取締役会会議と株主総会会議を組織して準備し、株主総会会議、取締役会会議、監事会会議及び高級管理者関連会議に参加し、取締役会会議の議事録の仕事を担当し、署名する。（IV）会社の情報開示の秘密保持を担当し、重大な情報漏洩を公開していない場合、速やかに証券取引所に報告し、公告する。
（Ⅴ）メディア報道に注目し、積極的に報道の真実性を証明し、会社の取締役会に証券取引所の質問にタイムリーに回答するよう促す。
（Ⅵ）会社の取締役、監事と高級管理者を組織して関連法律、行政法規、「創業板上場規則」及び関連規定の訓練を行い、前記人員に協力してそれぞれの情報開示における職責と義務を理解する；
（8550）会社の取締役、監事と高級管理者に法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「創業板規範運営」などの証券取引所のその他の規定と「会社規約」を遵守するように促し、会社の取締役、監事と高級管理者が関連規定に違反した場合、または会社が関連規定に違反する決定をしたり、または違反する可能性があることを知った場合、関係者に注意し、直ちに証券取引所に報告しなければならない。
（8551）会社の株式管理事務を担当し、会社の取締役、監事、高級管理者、持株株主、実際の支配者及びその取締役、監事、高級管理者が当社の株式を保有する資料を保管し、そして会社の取締役、監事、高級管理者の持株変動状況を開示する責任を負う。
（Ⅸ）「会社法」、「証券法」、中国証券監督会と証券取引所が履行を要求するその他の職責。
第13条取締役会秘書は会社の情報開示管理事務を担当し、以下を含む：
（I）会社の情報の対外発表を担当する；
（II）会社情報開示事務管理製度を製定し、完備する。
（III）会社の関連情報開示義務者に情報開示関連規定を遵守するよう促し、関係各方麺及び関係者に情報開示義務の履行に協力する。
（IV）会社が重大な情報を公開していない秘密保持の仕事を担当する；
（Ⅴ）会社の内幕関係者の登録準備を担当する。
（Ⅵ）メディア報道に注目し、自発的に会社と関連情報開示義務者に証明書を求め、取締役会に適時に開示または明らかにするよう促す。第14条会社は情報開示義務を履行する際、取締役会秘書、証券事務代表または取締役会秘書の職責を代行する人員を任命し、証券取引所と連絡し、情報開示と株式管理事務を処理しなければならない。第15条取締役会秘書は会社取締役会に協力して会社の管理メカニズムの建設を強化しなければならない。以下を含む：
（I）会社の取締役会会議とその専門委員会会議、監事会会議と株主総会会議を準備し、列席する。
（II）社内製御製度を確立し、健全化する。
（III）会社が同業競争を避け、関連取引事項を減少させ、規範化することを積極的に推進する。
（IV）会社の激励製約メカニズムの確立と健全化を積極的に推進する。
（Ⅴ）会社が社会的責任を負うことを積極的に推進する。第16条取締役会秘書は会社投資家関係管理事務を担当し、会社投資家のコミュニケーション、接待、サービスの仕事メカニズムを完備する。第17条取締役会秘書は会社の株式管理事務を担当し、以下を含む：
（I）会社の株主持株資料を保管する；
（II）会社の株式売却制限に関する事項を処理する；
（III）会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者に会社の株式売買に関する規定を遵守するように促す；
（IV）他社の株式管理事項。
会社の取締役、監事、高級管理職と証券事務代表及び前記人員の配偶者は当社の株式及びその派生品種を売買する前に、その売買計画を書面で取締役会秘書に通知しなければならない。取締役会秘書は会社の情報開示及び重大事項などの進展状況を確認しなければならない。例えば、この売買行為は「会社法」、「証券法」、「上場会社買収管理方法」、「創業板上場規則」などのその他の関連規定と「会社定款」などの規定によると、取締役会秘書は速やかに関連取締役、監事、高級管理者、証券事務代表に書面で通知し、関連リスクを提示しなければならない。第18条会社の取締役会秘書は会社の取締役会に協力して会社資本市場の発展戦略を製定し、会社資本市場の再融資または買収合併再編事務の計画または実施に協力しなければならない。第19条会社の取締役会秘書は会社の規範運営訓練事務を担当し、会社の取締役、監事、高級管理者及びその他の関係者を組織して関連法律法規とその他の規範性文書の訓練を受ける。第20条会社は取締役会秘書の職責履行に便宜条件を提供し、取締役、監事、その他の高級管理者と関連スタッフは取締役会秘書の仕事を支持し、協力しなければならない。取締役会秘書は職責を履行する過程で不当な妨害を受けたり、深刻な妨害を受けたりした場合、証券取引所に直接報告することができる。取締役会秘書は職責を履行するために、会社の財務と経営状況を理解し、関連会議に参加し、関連書類を調べ、会社の関連部門と人員に関連資料と情報をタイムリーに提供するよう要求する権利がある。第21条会社は総裁事務会及びその他の会社の重大事項に関する会議を開き、直ちに取締役会秘書に列席し、会議資料を提供するように通知しなければならない。
第五章取締役会秘書の仕事手順
第22条会議の準備、組織：
（I）会議の開催時間、場所について、取締役会秘書は理事長を要請した後、できるだけ早く「会社規約」及びその他の関連規則に規定された時間、方式と内容に基づいて通知を出すべきである。
（II）取締役会の授権決定が会議討論の提案を提出するかどうかについて、取締役会秘書は関連性とプログラム性の原則によって決定しなければならない。
（III）提出しなければならない提案、資料は、取締役会秘書が会議の開催前に、各参加者の手に届くべきである。
（IV）取締役会秘書は会議記録を作成し、少なくとも10年間保存しなければならない。第23条政府関係部門は会社に対する質問状を提出し、取締役会秘書は関連部門を組織して調整し、資料を準備して問題に答え、完成後に審査を行うべきである。
第六章取締役会秘書の法的責任
第24条取締役会秘書は会社に対して忠実で勤勉な義務を負い、「会社規約」を遵守し、職責を確実に履行し、会社の利益を維持し、会社での地位と職権を利用して自分のために私利を図ってはならない。取締役会秘書は一部の職責を他人に行使する必要がある場合、取締役会の同意を得て、委託された職責が法に基づいて執行されることを確保しなければならない。違法行為が発生すると、取締役会秘書は相応の責任を負うべきである。第25条取締役会秘書に以下の状況の一つがある場合、会社は事実が発生した日から1ヶ月以内に取締役会秘書を解任しなければならない。
（I）本業務製度第五条第二項に規定された状況の一つが現れた。
（II）3ヶ月以上連続して職責を履行できない場合；
（III）職務を履行する際に重大な誤りや漏れが発生し、会社や株主に重大な損失を与えた場合。（IV）国の法律、行政法規、部門規則、規範性文書、「創業板上場規則」、「創業板規範運営」、証券取引所のその他の規定と「会社規約」に違反し、会社または株主に重大な損失を与えた場合。
（Ⅴ）会社の商業秘密や内幕情報を漏らす。
