Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
重大情報内部報告製度
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……-1-第二章重大情報内部報告の職責区分……-2-第三章報告すべき取引事項……-2-第四章その他の重大な事件……-6-第五章責任と処罰……-8-第六章付則……-9 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
重大情報内部報告製度
第一章総則
第一条＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」と略称する）重大情報内部報告の仕事を強化するために、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号――創業板上場会社規範運営」、「上場会社情報開示管理弁法」、「会社定款」の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条社内重大情報報告製度とは、発生または間もなく発生し、会社に大きな影響を与える可能性のあるいかなる事実、重大事件及び本製度に規定されたその他の事項が発生した場合、本製度の規定に従って、報告義務を負う関係者と会社が、第一時間に関連情報を会社の理事長と取締役会秘書に報告すべき製度を指す。
第三条本製度でいう「内部情報報告義務者」は以下を含む：
（I）会社の取締役、監事、高級管理者、各部門の責任者；
（II）会社持株子会社、支店総経理；
（III）会社が株式会社に駐在する取締役、監事と高級管理者；
（IV）会社の持株株主と実際の支配者；
（Ⅴ）会社の5%以上の株式を保有するその他の株主；
（Ⅵ）会社の各部門の他の会社の重大な事件について知っている可能性のある人。
第四条本製度は会社、完全子会社、持株子会社及び株式参加会社に適用される。
第5条内部情報報告義務者は、重大な情報報告義務を適時に履行し、提供された関連文書資料の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証しなければならない。第六条会社の取締役会は重大な情報内部報告の仕事を統一的に指導し、管理し、取締役会の秘書は具体的に組織し、協調する。
第二章重大情報内部報告の職責区分
第七条会社証券事務部は重大な内部情報収集を担当する職能部門である。会社の各職能部門の責任者、各分/子会社の責任者はその範囲内の情報開示義務の第一責任者であり、会社の各部門、各分/子会社は連絡者として専門人員を指定し、重大な情報内部報告の仕事を担当しなければならない。
第8条連絡者は、関連情報が報告すべき重大な情報であるかどうかを確信できない場合は、会社の取締役会秘書に相談して確認しなければならない。
第9条発生または発生する重大情報について、連絡者は重大情報が最初に下記のいずれかの時点に触れた後、1営業日以内に適時、正確、真実、完全に会社取締役会秘書に予報と報告しなければならない。
（I）会社の各部門、支社/子会社が意向書または協議（条件または期限を付加するかどうかにかかわらず）に署名した場合；
（II）会社の各部門、支社/子会社（いずれかの取締役、監事または高級管理者を含む）が重大な事件の発生を知っているか、知っているはずだ。
第10条会社の各部門及び部下の会社の責任者と連絡者は提供された情報の内容に責任を負い、その真実、正確、完全を保証する。重大情報内部報告は書麺形式で行わなければならない。
第11条会社の取締役会秘書は会社の実際の状況に基づいて、定期的に会社に重大な情報報告義務を負っている関係者に対して会社の管理及び情報報告などの方麺に関するコミュニケーションを行い、会社内部の重大な情報報告のタイムリーかつ正確さを保証しなければならない。
第三章報告すべき取引事項
第一節報告すべき一般取引
第12条本製度でいう「取引」には以下の事項が含まれている。
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含み、全額出資子会社を設立または増資する場合を除く）；
（III）財務援助（委託貸付を含む）を提供する；
（IV）保証を提供する（子会社に対する保証を含む）；
（Ⅴ）リースまたはリース資産
（Ⅵ）管理面の契約（委託経営、受託経営などを含む）を締結する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権、債務再編；
（8552）研究と開発プロジェクトの移転；
（Ⅹ）ライセンス契約を締結する；
（十一）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十二）深セン証券取引所が認定した他の取引。
第13条上記の購入または売却資産は、原材料、燃料、動力、および製品、商品などの日常経営に関連する資産の購入または売却行為を含まないが、資産の置き換えに関連するこのような資産の購入または売却行為は、まだ含まれている。
第14条会社で発生した取引（保証を提供し、財務援助を提供する以外）が以下の基準の一つに達した場合、連絡者は1営業日以内に会社取締役会秘書に報告しなければならない。
（I）取引に関わる資産総額（帳簿値と評価値が同時に存在する場合、高い者を基準とする）は会社の最近の監査総資産の10%以上を占めている。
（II）取引の成約金額（負担する債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
（III）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
（IV）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する営業収入は会社の最近の会計年度の監査営業収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。
（8548）取引の標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。
第15条会社は「担保を提供する」、「対外財務援助」の取引事項が発生し、担保、財務援助金額の大きさにかかわらず、少なくとも発生前の仕事で会社の取締役会秘書に報告しなければならない。
会社は対外的に借金、ローンなどの融資業務を主な業務として提供するか、会社が合併報告書の範囲内で、持株比率が50%を超えている持株子会社に財務援助を提供することは、前項の規定の適用を免除する。
第16条本製度第14条の前記指標計算に係るデータは負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
第17条取引の標的は株式であり、当該株式を購入または売却することによって会社の合併報告書の範囲が変更される場合、当該株式に関連する目標会社の全資産と主要業務収入は前記取引に関連する資産総額と取引標的に関連する主要業務収入と見なす。
第18条取引が「委託財テク」事項にかかわる場合、発生額を計算基準とし、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て本製度第14条基準に達した場合、第14条の規定を適用しなければならない。
第19条12ヶ月以内に発生した取引標的に関する同類取引は、累計計算の原則に基づいて本製度第14条の規定を適用しなければならない。
第20条対外保証事項について、連絡者は以下の状況が発生した時点で直ちに取締役会秘書に報告しなければならない。
（I）被保証人が債務満期後の15取引日以内に返済義務を履行していない場合。
（II）被保証人が破産、清算及びその他の深刻な返済能力に影響を与える場合。
第二節報告すべき関連取引
第21条関連取引とは、会社、会社の持株子会社と会社の関連者との間で発生する資源または義務を移転する事項であり、以下の事項を含む。
（I）第12条に規定された取引事項
（II）原材料、燃料、動力を購入する；
（III）製品、商品を販売する；
（IV）役務の提供または受け入れ；
（Ⅴ）委託または受託販売；
（Ⅵ）関係者財務会社にローンを預ける；
（Ⅶ）関係者との共同投資
（8551）他の約束を通じて資源または義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第22条会社の関連者は関連法人と関連自然人を含む。
第23条以下の状況の一つを有する法人またはその他の組織は、会社の関連法人である：（I）直接または間接的に会社を製御する法人またはその他の組織；
（II）上記第（I）項によって直接または間接的に製御された会社およびその持株子会社を除く法人またはその他の組織；
（III）第24条に記載された会社の関連自然人が直接または間接的に製御する場合、または関連自然人が取締役（独立取締役を除く）、高級管理職を務める会社とその持株子会社を除く法人またはその他の組織；
（IV）会社の5%以上の株式を持つ法人または一緻動人；
（i）中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益が傾斜している法人または他の組織を招く可能性がある。
第24条次のいずれかの状況を有する自然人は、会社の関連自然人である。
（I）会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
（II）会社の取締役、監事と高級管理者；
（III）第23条第（I）項に掲げる関連法人の取締役、監事及び高級管理職；（IV）本条第（I）項と第（III）項に記載の人士との関係が密接な家族構成員は、配偶者、満18歳の子女及びその配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及びその配偶者、配偶者の兄弟姉妹、子女配偶者の両親を含む。
（Ⅴ）中国証券監督会、深セン証券取引所、または会社が実質的に形式より重い原則によって認定した他の会社と特殊な関係があり、会社の利益がそれに傾く可能性がある自然人。
第二十五条以下の状況の一つを有する法人又は自然人は、会社の関係者と見なす：（I）会社の関係者と協議を締結したり、手配をしたりするため、協議又は手配が発効した後、又は今後12ヶ月以内に、第二十三条又は第二十四条の規定状況の一つを有する場合；
（II）過去12ヶ月以内に、第23条または第24条の規定状況の一つを持っていた。
第26条関連取引が以下の基準の一つに達すると予想される場合、連絡者は1営業日以内に会社の取締役会秘書に報告しなければならない。
（I）関連自然人と発生した取引金額が30万元以上の関連取引（会社が保証及び財務援助を提供する場合を除く）；
（II）関連法人と発生した取引金額は300万元以上で、会社が最近監査した純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引（会社が保証及び財務援助を提供する場合を除く）。
（III）関連法人または関連自然人と発生した「担保の提供」、「対外財務援助」取引事項。
第27条関連取引が第12条に規定された「委託財テク」などの事項に関連する場合、発生額を計算基準とし、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て本製度第26条基準に達した場合、第26条の規定を適用しなければならない。
第28条連続12ヶ月以内に取引標的の関連する同類関連取引が発生した場合、累計計算の原則に基づいて本製度第26条の規定を適用しなければならない。
第四章その他の重大事件
第29条重大な訴訟、仲裁事項が発生し、関連金額が会社の最近の1期監査を経た純資産の絶対値の10%以上を占め、絶対金額が1000万元を超えた場合、連絡者は1営業日以内に取締役会秘書に報告しなければならない。
第30条重大訴訟、仲裁事項は12ヶ月連続の累計計算の原則を採用し、累計計算を経て本製度第29条基準に達した場合、第29条の規定を適用しなければならない。
第31条連絡者は直ちに取締役会秘書に重大な訴訟、仲裁事項の重大な進展状況及び会社に対する影響を報告しなければならない。訴訟事件の初審と終審判決結菓、仲裁裁決結菓及び判決、裁決執行状況などを含むが、これに限らない。
第32条公共メディアが伝えたニュースが会社に大きな影響を与える可能性がある場合、連絡者は直ちに取締役会秘書に報告しなければならない。
第33条以下の会社または持株会社、株式会社が重大なリスクに直麺する状況の一つが発生した場合、連絡者は直ちに取締役会秘書に予報または報告しなければならない。
（I）重大な損失が発生したり、重大な損失を受けたりする；
（II）重大債務または重大債権の期限切れが発生し、返済されていない。
（III）法によって重大な違約責任または多額の賠償責任を負う可能性がある。
（IV）多額の資産減損引当金を計上する；
（Ⅴ）会社は解散を決定したり、権利ある機関に法によって閉鎖を命じられたりする。
（Ⅵ）会社は株主権益がマイナスになると予想している。
（8550）主要債務者は債務不償還または破産手続きに入り、会社は相応の債権に対して十分な貸倒引当金を抽出していない。
（8551）主要資産が差し押さえられ、差し押さえられ、凍結され、または担保され、質入れされている。
（Ⅸ）主要またはすべての業務が停止に陥っている。
（Ⅹ）会社は違法違反の擬いで権利機関に調査されたり、重大な行政、刑事処罰を受けたりします。（十一）会社の法定代表者または社長は職責を履行できず、取締役、監事、高級管理者は違法な規律違反の擬いで権利のある機関に調査されたり、強製的な措置を取られたり、
