Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
情報開示管理製度
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……3第二章情報開示の基本原則と一般規定……3第三章情報開示の内容……5第四章情報開示のプログラム……31第五章情報開示の管理と職責……32第六章特定対象情報コミュニケーション製度……35第七章財務管理と会計計算の内部製御と監督メカニズム……38第8章実際の管理者の情報問い合わせ、管理、開示プログラム……39第九章情報開示文書のファイル管理……40第十章未開示情報の秘密……41第十一章附則……42
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
情報開示管理製度
第一章総則
第一条＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」と略称する）の情報開示事務管理を強化し、会社及び取締役、監事、高級管理者、株主、実際の支配者などの関連情報開示義務者の情報開示行為を規範化し、開示情報の真実性、正確性、完全性、タイムリー性、公平性を保証し、投資家の合法的権益を保護し、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社情報開示管理弁法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」と「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–情報開示事務管理」などの法律、法規、規則及び「会社定款」の関連規定は、会社の実際と結びつけて、本製度を製定する。第二条本製度でいう情報とは、会社の株式及びその他の証券価格、取引量又は投資家の投資決定に影響を与える可能性のあるいかなる行為と事項に関する情報、及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）、深セン証券取引所（以下「取引所」と略称する）が開示を要求するその他の情報を指す。第三条本製度でいう情報開示とは、法律、法規、証券監督管理部門が開示することを要求している、会社の株式とその派生品種の取引価格に重大な影響を与える可能性があり、投資家がまだ知らない重大な情報または事項を、規定の時間内、規定のメディア上で、規定のプログラムによって規定の方法で社会に公開することを指す。そして、規定によって情報開示文書を中国証券監督会と取引所に報告する。
第二章情報開示の基本原則と一般規定
第四条会社情報開示の原則
（I）会社の株価に重大な影響を与える可能性のあるすべての情報をタイムリーに開示する。
（II）真実、正確、完全、タイムリーに情報を開示し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあってはならない。
（III）すべての投資家を公平に扱い、情報開示の持続性と一緻性を維持し、選択的な情報開示を行ってはならない。
（IV）株主や他の投資家の投資決定に影響を与える可能性のある情報については、積極的に自発的に開示しなければならない。第5条会社はインサイダー情報の知る人登録管理製度を確立し、健全化し、未公開の重大情報の内部流出過程における秘密保持を強化し、できるだけ知る人の範囲を縮小し、重大な未公開情報の漏洩を防止しなければならない。インサイダー情報の関係者は、重大な情報が公開される前に、会社の株を売買したり、インサイダー情報を漏らしたり、他人に会社の株を売買することを提案したりしてはならない。会社及び会社の取締役、監事、高級管理者は職責を忠実、勤勉に履行し、開示情報の真実、正確、完全、タイムリー、公平を保証しなければならない。開示された情報の内容が真実で、正確で、完全であることを保証することはできず、公告の中で相応の声明を出し、理由を説明しなければならない。第六条会社が会社のウェブサイト及びその他のメディアで情報を発表する時間は指定メディアより先にしてはならず、新聞発表や記者の質問などのいかなる形式が履行すべき報告、公告義務に取って代わることができず、定期報告形式が履行すべき臨時報告義務に取って代わることができない。第7条会社情報開示書類は中国語テキストを採用しなければならない。同時に外国語のテキストを採用する場合、会社は2種類のテキストの内容が一緻することを保証しなければならない。2種類のテキストが曖昧な場合は、中国語のテキストに準拠します。第8条会社及び関連情報開示義務者は、公共メディア（主要サイトを含む）の会社に関する報道、及び会社株式及びその派生品種の取引状況に注目し、直ちに関係方麺に真実の状況を理解し、規定期限内に取引所が上述の事項について提出した質問に正直に回答し、取引所の「上場規則」の規定と関連要求に基づき、適時、真実、正確、関連状況について完全に公告する。第9条会社は情報開示に必要な通信設備を配備し、対外相談電話の円滑化を保証しなければならない。第10条会社は開示された情報（会社が発表した公告またはメディアに転載された関連会社を含む。
第三章情報開示の内容
第11条本製度に別途規定がある以外、会社が公開した情報は少なくとも以下を含むべきである。
（I）吸収合併報告書、募集説明書と上場公告書；
（II）定期報告、年度報告、中期報告と四半期報告を含む。
（III）取締役会、監事会、株主総会決議公告；
（IV）会社の高級管理者の変動状況；
（Ⅴ）会社の5%以上の株式を保有する株主持株の変化状況；
（Ⅵ）会社の実際の支配者が当社の持株に対する変化状況；
（i）会社の合併、分立状況；
（8551）法律法規、規範性文書及び取引所が開示することを要求するその他の情報。第12条本製度に規定がある以外、会社は法律法規、規範性文書及び取引所の規定の基準に基づいて前条に規定された情報を開示しなければならない。第13条会社が開示しようとする情報に不確実性があり、一時的な商業秘密または取引所が認めた他の状況に属し、会社の利益を損なったり、投資家を誤解したりする可能性があり、以下の条件に合致する場合、会社は取引所に開示を延期する申請を提出し、開示を延期する理由と期限を説明することができる。
（I）開示する予定の情報は漏れていない；
（II）関係内幕関係者は書面で秘密保持を約束した。
（III）会社の株式とその派生品種の取引に異常な変動は発生していない。
会社は情報開示の延期、免除事項を慎重に確定し、延期、免除事項の範囲を勝手に拡大してはならない。
開示を延期した情報は確かに秘密にすることができず、すでに市場の噂が漏れたり、市場の噂が出たりして、会社の株式と派生品種の取引価格が大幅に変動したりした場合、会社は直ちに関連事項の計画と進展状況を開示しなければならない。
第14条会社が開示しようとする情報は国家秘密、商業秘密または取引所が認めたその他の状況に属し、「上場規則」によって関連義務を開示または履行することによって、国内外の法律法規に違反し、不当な競争を招き、会社と投資家の利益を損害したり、投資家を誤解したりする可能性がある場合、取引所の関連規定に従って開示を免除することができる。
第15条会社が発生したり、関連したりした事件は「上場規則」などの法律法規、規範的な文書で規定された開示基準に達していないか、あるいは「上場規則」に具体的な規定がないが、取引所や会社の取締役会はこの事件が会社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性があると考えている場合、会社は「上場規則」より速やかに開示しなければならない。第16条会社は一定の予測性質を持つ情報を自発的に開示する際、明確な警告性文字で、関連するリスク要素を具体的に列記し、投資家が発生する可能性のある不確実性とリスクを提示しなければならない。希望的な情報開示の過程で、状況に重大な変化が発生し、開示された情報が真実ではなく、正確ではなく、完全ではなく、または開示された予測が実現しにくい場合、会社は開示された情報をタイムリーに更新する必要があります。すでに開示されている未完結の事項に対して、会社はこの事項が完全に終了するまで継続して完全に開示する義務があります。
第一節募集説明書と上場公告書の開示
第17条会社が募集説明書を作成するには、中国証券監督会、取引所の関連規定に合緻しなければならない。投資家が投資決定を行うことに重大な影響を与える情報は、募集説明書に開示されなければならない。
公開発行証券の申請は取引所の承認を経て、中国証券監督会の登録を経て、会社は証券発行前に募集説明書を公告しなければならない。第18条会社の取締役、監事、高級管理者は、募集説明書に対して書麺確認意見を署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
募集説明書は会社の公印を押さなければならない。第19条中国証券監督管理委員会が登録決定を下した後、会社証券の上場取引前に、会社は速やかに情報開示文書を更新しなければならない。推薦人及び証券サービス機構は、デューデリジェンス調査の職責を継続的に履行しなければならない。重大な事項が発生した場合、上場会社、推薦人は速やかに取引所に報告しなければならない。第20条証券上場取引を申請するには、取引所の規定に基づいて上場公告書を作成し、取引所の審査同意を得て公告しなければならない。
会社の取締役、監事、高級管理者は、上場公告書に対して書麺確認意見を署名し、開示された情報の真実、正確、完全を保証しなければならない。
上場公告書は会社の公印を押さなければならない。第21条募集説明書、上場公告書が推薦人、証券サービス機構の専門的な意見または報告を引用する場合、関連内容は推薦人、証券サービス機構が発行した書類の内容と一緻しなければならず、推薦人、証券サービス機構の意見を引用して誤解を生まないようにしなければならない。第22条会社は非公開で新株を発行した後、法によって発行状況報告書を開示しなければならない。
第二節定期報告の披露
第23条会社が開示すべき定期報告には、年度報告、中期報告、四半期報告が含まれている。投資家が投資決定を行うことに重大な影響を与える情報は、すべて開示しなければならない。第24条年度報告は各会計年度の終了日から4ヶ月以内に、中期報告は各会計年度の上半期の終了日から2ヶ月以内に、四半期報告は各会計年度の第3ヶ月、第9ヶ月の終了後の1ヶ月以内に作成し、開示しなければならない。
会社は定期的に公告を報告する前に業績速報を披露することができる。
第1四半期の四半期報告の開示時間は前年度の年度報告の開示時間より早くてはならない。
会社は規定の期限内に定期報告書を開示できないと予想している場合、速やかに取引所に報告し、期限通りに開示できない原因、解決策、開示延期の最終期限を公告しなければならない。第25条会社の取締役、監事、高級管理者は定期報告に対して書面確認意見を署名し、監事会は書面審査意見を提出し、取締役会の作成と審査プログラムが法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に合緻しているかどうかを説明し、報告の内容が会社の実際の状況を真実、正確、完全に反映できるかどうかを説明しなければならない。第26条取締役、監事、高級管理職は、定期報告内容の真実性、正確性、完全性が保証できない、または異議がある場合は、理由を述べ、意見を発表し、開示しなければならない。
会社が開示しない場合、取締役、監事、高級管理者は直接開示を申請することができます。取締役、監事と高級管理者は、いかなる理由も会社の定期報告に対する書面意見の署名を拒否することができず、定期報告の時間通りの開示に影響を与える第27条会社の取締役会は会社の定期報告の時間通りの開示を確保しなければならない。取締役会決議を形成できない具体的な原因とリスクを説明します。
会社は取締役会の審議を経て通過していない定期報告を開示してはならない。
会社の取締役会は中国証券監督会と取引所の定期報告に関する関連規定に基づいて、関係者を組織して定期報告の作成と公開を手配しなければならない。
会社の総裁、財務責任者、取締役会秘書などの高級管理者は、定期報告書を適時に作成し、取締役会の審議に提出しなければならない。第28条年度報告における財務会計報告は、法律法規で規定された会計士事務所の監査を受けなければならない。第29条会社の中期報告における財務報告は監査を経なくてもよいが、以下のいずれかの場合、会社は会計士事務所を招いて監査を行うべきである。
（I）下半期に利益分配（現金配当のみを行う場合を除く）、積立金の株式移転または損失を補う予定の場合。
（II）中国証券監督管理委員会または取引所が監査を行うべきと考えている他の状況。
会社の四半期報告における財務資料は監査する必要はないが、中国証券監督会または取引所に規定がある場合を除く。第30条会社の財務会計報告が会計士事務所に非標準無保留監査意見を発行された場合、取締役会はこの監査意見の関連事項について特別説明を行い、定期報告で特別説明を開示する場合、同時に取引所に以下の書類を提出しなければならない。
（I）取締役会はこの監査意見の関連事項についての特別説明、この特別説明の取締役会決議及び決議に基づく資料を審議する。
（II）独立取締役の監査意見に対する意見；
（III）監事会が取締役会の説明に関する意見と関連決議；
（IV）監査を担当する会計士事務所及び公認会計士が発行した特別説明；
（Ⅴ）中国証券監督会と取引所が要求する他の文書。
非標準無留保監査意見の関連事項が企業会計準則、製度及び関連情報開示規範性規定に明らかに違反しているものではない場合、会社取締役会は「証券を公開発行する会社情報開示編集規則第14号-非標準無留保監査意見及び関連事項の処理」の規定に基づき、該当する定期報告において当該監査意見の関連事項について詳細に説明しなければならない。
非基準保留監査意見の関連事項が企業会計準則、製度及び関連情報開示規範性規定に明らかに違反するものである場合、会社は関連事項を是正し、再監査し、取引所が規定した期限内に是正後の財務会計報告と関連監査報告を開示しなければならない。
会社の最近の会計年度の財務会計報告は公認会計士に否定または意見を表すことができない監査報告書を発行され、その後に開示された最初の半年度報告書と第3四半期報告書に否定または意見を表すことができない状況が解消されたかどうかを説明しなければならない。第31条会社がその年に資金を募集して使用することがある場合、会社は年度監査を行うと同時に、会計士事務所を招聘して実際の投資項目に対して
