Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
独立取締役勤務製度
2002年6月
ディレクトリ
第一章総則……-1-第二章独立取締役の就任条件と独立性……-1-第三章独立取締役の指名、選挙、更迭……-5-第四章独立取締役の権利と義務……-7-第五章独立取締役が職責を履行する必要条件……-12-第六章独立取締役年報勤務製度……-13-第七章付則……-13 –
Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498)
独立取締役勤務製度
第一章総則
第一条は＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) （以下「会社」と略称する）独立取締役議事プログラムを規範化し、独立取締役の仕事効率と科学的な決定を確保し、会社の規範的な運営を促進し、株主全体、特に中小株主の合法的権益が侵害されないことを保障するためで、現在「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」、「上場会社独立取締役規則」（以下「独立取締役規則」と略称する）及び「＊ Wens Foodstuff Group Co.Ltd(300498) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本製度を製定する。
第二条独立取締役とは、会社で取締役以外の職務を担当せず、会社や会社の主要株主と独立した客観的な判断を妨げる可能性のある関係が存在しない取締役を指す。
第三条独立取締役は会社及び全株主に対して誠実と勤勉の義務を負い、関連法律法規、「独立取締役規則」及び「会社定款」などの要求に基づき、上場会社の管理、内部製御、情報開示、財務監督などの各方麺積で職責を極め、真剣に履行し、職責を履行する状況に対して書麺記載を行う。独立取締役は会社全体の利益を維持し、特に中小株主の合法的な権益が損害を受けないことに注目しなければならない。独立取締役は独立して職責を履行し、会社の主要株主、実際の支配者、または利害関係のある単位と個人の影響を受けないようにしなければならない。
会社が招聘した独立取締役は原則として最大5つの上場会社で独立取締役を兼任し、独立取締役の職責を効菓的に履行するのに十分な時間と精力を確保する。
第二章独立取締役の就任条件と独立性
第4条独立取締役は以下の基本条件に合緻しなければならない。
（I）「会社法」の取締役の就任条件に関する規定は、同時に「上場会社の高級管理職の育成訓練仕事の指導」（以下「育成訓練仕事の指導」と略称する）及び関連規定に基づいて証券取引所が認可した独立取締役資格証明書を取得した。
（II）「中華人民共和国公務員法」の関連規定（適用する場合）；
（III）中国証券監督管理委員会の「独立取締役規則」の関連規定；
（IV）中国共産党中央紀律委員会の「中管幹部が公職を辞任するか、休暇を離れた後に上場会社、基金管理会社の独立取締役、独立監事を担当することを規範化する通知」に関する規定（適用する場合）（i）中国共産党中央組織部の「党と政府の指導幹部の企業での兼職（職務）問題をさらに規範化することに関する意見」の関連規定（適用する場合）
（Ⅵ）中国共産党中央紀律委員会、教育部、監察部の「高等学矯の腐敗反対・廉潔提唱建設の強化に関する意見」の関連規定（適用する場合）；
（8550）「独立取締役規則」に要求される独立性を持つ。
（8551）上場会社の運営の基本知識を備え、関連法律、行政法規、規則規則及び証券取引所の業務規則を熟知する。
（8552）5年以上の法律、経済、管理、会計、財務または独立した取締役の職責を履行するために必要な仕事経験を持っている。
（Ⅹ）その他の法律法規、「会社定款」に規定されたその他の条件。
第5条独立取締役は独立性を持たなければならず、以下の人員は会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
（I）会社またはその付属企業に勤めている人とその直系親族（配偶者、両親、子供を指す）と主要な社会関係（兄弟姉妹、配偶者の両親、子供の配偶者、兄弟姉妹の配偶者、配偶者の兄弟姉妹を指す）；
（II）直接または間接的に会社の発行済み株式の1%以上を保有しているか、または会社の上位10名の株主の中の自然人株主とその直系親族である。
（III）会社の発行済み株式の5%以上を直接または間接的に保有する株主単位または会社の上位5名の株主単位に勤務する人員とその直系親族；
（IV）会社の持株株主、実際の支配者及びその付属企業に勤めている（取締役、監事、高級管理者及びその他の従業員を指す）人員及び直系親族；
（Ⅴ）会社及びその持株株主、実際の支配者又はそのそれぞれの付属企業に財務、法の各級の再審査人員、報告書に署名した人員、パートナー及び主要責任者を提供する。
（Ⅵ）会社とその持株株主、実際の支配者またはそのそれぞれの付属企業と重大な取引（株主総会の審議を提出する必要がある事項、または証券取引所が認定したその他の重大な事項を指す）を持つ部門に勤め、または重大な取引単位を持つ持株株主部門に勤めている。
（i）最近12ヶ月以内に前の6項に列挙された状況の1つを持っていた人。
（8551）最近12ヶ月以内に、自身またはその在任および在任した単位に他の独立性に影響を与える人員が存在する。
（i）「会社法」第百四十六条の規定状況の一つがある場合。
（Ⅹ）中国証券監督会に上場会社の取締役、監事、高級管理職を務めてはならない市場の証券市場参入禁止措置を取られ、期限はまだ満了していない。
（十一）証券取引所に上場会社の取締役、監事、高級管理者に適していないと公開認定された場合、期限が切れていない場合。
（十二）最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会の処罰または司法機関の刑事処罰を受けた場合。（十三）証券先物の違法犯罪の疑いで、中国証券監督会に立件調査されたり、司法機関に立件捜査されたりして、まだ明確な結論意見がない場合。
（14）最近36ヶ月以内に証券取引所の公開非難を受けたり、3回以上の通報批判を受けたりした場合。
（十五）信用喪失の懲戒対象などとして国家発展改革委員会などの部委員会に上場会社の取締役職を製限された場合。
（16）過去に独立取締役を務めていた間に、3回連続で自ら取締役会会議に出席しなかったり、2回連続で自分で出席できなかったり、他の取締役に取締役会会議に出席させなかったりしたため、取締役会に株主総会に提出され、12ヶ月未満の場合。
（17）証券取引所が認定したその他の状況。
会社の独立取締役が在任中に本条前項第9項、第10項の状況が現れた場合、直ちに職責履行を停止し、会社が相応の規定に基づいてその職務を解除しなければならない。本条前項で第11項、第16項を規定するその他の状況が発生した場合は、この事実が発生した日から1ヶ月以内に退職しなければならない。
関連取締役は解任されなければならないが、まだ解除されていない。取締役会の会議に参加して投票した場合、その投票結菓は無効である。
第6条独立取締役候補者が候補者を指名する際には、独立取締役候補者に以下の状況があるかどうかにも重点的に注目しなければならない。
（I）過去に独立取締役を務めていた間、取締役会会議に欠席したり、自分で出席しなかったりすることが多かった場合、2回連続で自ら取締役会会議に出席しなかったり、12ヶ月連続で取締役会会議に出席しなかったりした回数が期間取締役会会議の総数の2分の1を超えた場合。
（II）過去に独立取締役を務めていた間、規定によって独立取締役の意見を発表しなかったり、発表した独立意見が明らかに事実と合わないことを証明した場合。
（III）最近36ヶ月以内に中国証券監督管理委員会以外の他の関係部門から処罰された場合。
（IV）同時に5社以上の上場企業で取締役、監事または高級管理者を務めている場合。
（Ⅴ）独立取締役の任期満了前に早期解任されたことがある場合。
（Ⅵ）他の関係部門の取締役、独立取締役に対する在任資格規定に合致しない場合。
（8550）独立取締役が誠実で勤勉で、独立して職責を履行する他の状況に影響を与える可能性がある。
候補者に上記の状況がある場合、候補者は具体的な状況を開示し、その候補者を指名した理由、会社の規範的な運営と会社の管理に影響を与えるかどうか、対応策を発表しなければならない。
第7条独立取締役候補者は、関連法律、行政法規、部門規則、規範性文書、証券取引所業務規則に関する独立取締役の在任資格及び独立性の要求に合緻するかどうかについて声明しなければならない。独立取締役の有名人は、独立取締役候補の在任資格とその独立性に影響を与える状況があるかどうかについて慎重に確認し、確認結菓について声明を出さなければならない。
第8条会社は遅くとも独立取締役の選出に関する株主総会の通知を発表する際、独立取締役候補の関連資料（「独立取締役候補声明」、「独立取締役指名者声明」、「独立取締役履歴書」、「独立取締役資格証明書」を含むがこれらに限らない）を証券取引所に送付しなければならない。
証券取引所に上記の材料を報告する場合、会社の取締役会秘書は前項の要求と照らし合わせて、報告材料の内容が独立取締役候補者、独立取締役提案者が提供した材料の内容と完全に一緻することを保証しなければならない。会社の取締役会は独立取締役候補の関連状況に異議がある場合、同時に証券取引所に取締役会の書面意見を報告しなければならない。
第9条会社の取締役会は遅くとも株主総会の通知を出す際に、独立した取締役候補の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイト状況などの詳細情報を会社の業務特別区を通じて証券取引所のウェブサイト（www.szse.cn.）に提出しなければならない。公示を行い、公示期間は3つの取引日である。
独立取締役候補者及び指名者は、会社が開示または開示したすべての関連する情報を照合し、開示または開示内容に誤りや漏れがあることが発見された場合は、速やかに会社に是正を通知しなければならない。第10条独立取締役は身分と職責履行の独立性を維持しなければならない。職責履行の過程で、会社の持株株主、実際の支配者、その他の会社と利害関係がある単位や個人の影響を受けてはならない。身分独立性構成に影響を与える状況が発生した場合、独立取締役は速やかに会社に通知し、解消しなければならず、独立性条件に合致できない場合は、辞任を提出しなければならない。
第11条会社は関連取締役会の決議公告の中で、「独立取締役候補者は深セン証券取引所の届出を経て異議がなければ株主総会の審査を提出することができる」ことを明らかにし、「独立取締役規則」の要求に基づいて独立取締役候補者の詳細な情報を公示し、上述の公示フィードバック意見ルートを提示したことを説明しなければならない。
第三章独立取締役の指名、選挙と更迭
第12条会社の独立取締役は少なくとも取締役会のメンバーの3分の1を占め、独立取締役には少なくとも1人の会計専門家が含まれている。
会計専門家として指名された独立取締役候補は、豊富な会計専門知識と経験を備え、少なくとも以下の条件の一つに合緻しなければならない。
（I）公認会計士資格を備える；
（II）会計、監査または財務管理専門の高級職名、助教授または以上の職名、博士号を持つ。
（III）経済管理の麺で高級な職名を持ち、会計、監査または財務管理などの専門的な職位に5年以上のフルタイムの仕事経験がある。
第13条会社の取締役会、監事会、単独または合併保有会社の発行済株式の1%以上の株主は、独立取締役候補を提出し、株主総会の選挙によって決定することができる。
第14条独立取締役の指名者は指名前に指名者の同意を得なければならない。指名者は指名者の職業、学歴、職名、詳細な職歴、すべてのアルバイトなどの状況を十分に理解し、独立取締役を務める資格と独立性について意見を発表しなければならない。指名者は本人と会社の間に独立した客観判断に影響を与える関係がないことについて公開声明を発表しなければならない。
第15条独立取締役を選出する株主総会が開催される前に、会社の取締役会は前条の規定に従って関連内容を公表し、指名されたすべての関連資料を証券取引所に報告しなければならない。会社の取締役会が指名された人の関連状況に異議がある場合は、取締役会の書面意見を同時に報告しなければならない。
第16条独立取締役の各任期は会社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、連続して再任することができるが、再任期間は6年を超えてはならない。会社で独立取締役を連続して6年以上務めている場合、この事実が発生した日から1年以内に会社の独立取締役候補に指名されてはならない。
第17条独立取締役候補者には、「会社法」、「独立取締役規則」、「育成活動指導」、本製度または証券取引所の他の業務規則、細則、指導、方法、通知などの独立取締役の在任資格または独立性に関する規定に違反するものがあり、証券取引所は独立取締役候補者の在任資格と独立性に異議を唱えることができる。
証券取引所が異議を申し立てた独立取締役候補に対して、会社の取締役会は独立取締役候補として株主総会選挙に提出してはならず、証券取引所の異議書の内容を速やかに開示しなければならない。
証券取引所が独立取締役候補に異議を提出していない場合、会社は計画通りに株主総会を開き、独立取締役を選挙することができる。
第18条証券取引所が独立取締役候補の在任資格または独立性に関心を示している場合、会社は株主総会の開催前に証券取引所の関心意見を開示しなければならない。会社は株主総会を開いて独立取締役を選挙する際、独立取締役候補が証券取引所に注目されているかどうかについて説明しなければならない。
第19条独立取締役が3回連続して自ら取締役会会議に出席できなかった場合、または独立性条件に合致しない、または他の独立取締役の職責を履行するのに適さない場合は、取締役会が株主総会に提出して取り替える。上記の状況と「会社法」に規定された取締役を務めてはならない場合を除いて、独立取締役は任期満了前に理由なく免職されてはならない。早期免職の場合、会社は特別開示事項として開示しなければならず、免職された独立取締役は会社の免職理由が不当だと考えている場合、公開の声明を出すことができる。
第20条独立取締役の任期満了前に、会社は法定手続きを経てその職務を解除することができる。早期に解任した場合、会社はそれを特別な開示事項として開示しなければならない。
第21条独立取締役は任期満了前に辞任を提出することができる。独立取締役の辞任は取締役会に書面による辞任報告を提出し、辞任に関連したり、承認したりする必要があります。
