Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.Ltd(300705)
Hunan Jiudian Pharmaceutical Co., Ltd.
長沙市瀏陽経済技術開発区健康大道1号
不特定の対象に転換社債を発行する事前案2002年6月
発行者声明
1、当社と取締役会の全員は公告内容の真実、正確、完全性を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認し、本事前案内容の真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
2、今回不特定の対象に転換社債を発行した後、会社の経営と収益の変化は会社が自ら責任を負う。今回不特定の対象に転換社債を発行したことによる投資リスクは投資家自身が責任を負う。
3、本事前案は会社の取締役会が今回不特定の対象に転換社債を発行することについての説明であり、それと反対の声明はすべて不実な陳述である。
4、投資家は何か擬問があれば、自分のマネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
5、本事前案に記載された事項は、審査機関が今回不特定の対象に転換社債を発行することに関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではない。本事前案によると、今回の不特定の対象への転換社債発行に関する事項の発効と完成は、上場会社の株主総会の審議通過と深セン証券取引所（以下「深セン証券取引所」と略称する）の審査と中国証券監督管理委員会（以下「証券監督会」または「中国証券監督会」と略称する）の登録を取得する必要がある。
一、今回の発行は法律法規と規範性に符合する文書の中で創業板が不特定の対象に証券を発行する条件についての説明
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」及び「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」などの法律法規と規範的な文書の規定に基づき、＊ Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.Ltd(300705) （以下「会社」、「上場会社」、「＊ Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.Ltd(300705) 」または「発行人」と略称する）取締役会は会社の実際状況と関連事項に対して一つ一つの自己調査と論証を行った。会社の各条件は現行の法律法規と規範的な文書の中で創業板が不特定の対象に転換社債を発行することに関する関連規定を満たし、創業板が不特定の対象に転換社債（以下「転換社債」と略称する）を発行する条件を備えていると考えられる。
二、今回の発行概況
（Ⅰ）今回発行する証券の種類
今回発行された証券の種類は、会社A株に転換できる転換社債です。今回の転換可能なA株は深セン証券取引所に上場する。
（II）発行規模
関連する法律法規と会社の現在の財務状況と投資計画によると、今回の転換社債の発行総規模は人民元37000万元（37000万元を含む）を超えず、具体的な発行規模は会社の株主総会の授権会社の取締役会に上記の額の範囲内で確定された。
（III）額面金額と発行価格
今回の発行は1枚当たり100元で、額面通りに発行されます。
（IV）転換社債の存続期間
会社の将来の経営計画と募集と配置を結びつけて、今回発行された転換社債の期限は発行日から6年です。
（Ⅴ）額面利率
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社の株主総会の授権会社の取締役会が発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定することを提案した。
（Ⅵ）元金返済利息支払の期限と方式
今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払う利息支払い方式を採用し、期限切れにすべての未転換株の転換社債元金と最後の年の利息を返還する。
1、年間利息計算
年利とは、転換社債保有者が保有する転換社債の額面の総金額で転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年間利息の計算式は、I=Bです。×i
I：年間利息額を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が利息計算年度（以下「当年」または「毎年」と略称する）に利息支払債権登録日に保有する転換社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利。
2、利息支払い方式
（1）今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払う利息方式を採用し、利息計算開始日は転換社債の発行初日である。
（2）利息支払日：毎年の利息支払日は今回の転換社債発行初日から満1年ごとの当日である。その日が法定祝日または休日の場合は、次の取引日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間は利息計算年度です。
（3）利息支払債権登録日：毎年の利息支払債権登録日は毎年利息支払日の前の取引日であり、会社は毎年利息支払日の後の5つの取引日以内にその年の利息を支払う。利息支払債権の登録日前（利息支払債権の登録日を含む）に会社株式への転換を申請し、会社はその所有者に本利息年度と今後の利息年度の利息を支払わない。
（4）転換社債保有者が獲得した利息収入の未払税は転換社債保有者が負担する。
（Ⅶ）株式移転期間
今回発行された転換社債の転換期は、転換社債の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の期限日までです。債券所有者は株式転換または不転換に選択権を持ち、株式転換の翌日に会社株主になる。
（8551）株式移転価格の確定
今回発行された転換社債の初期転換価額は募集明細書の公告日の前の20取引日の会社A株の取引平均価格（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引平均価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される）と前の取引日の会社株の取引平均価格を下回らない。具体的な初期転株価格の提出会社の株主総会の授権会社の取締役会は、発行前に市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定した。同時に、初期転株価格は最近監査された1株当たりの純資産と株式の額面値を下回ってはならない。
前の20取引日の会社株取引の平均価格=前の20取引日の会社株取引の総額/この20取引日の会社株取引の総量；
前取引日の会社株の取引価格=前取引日の会社株の取引総額/その日の会社株の取引総量。
（8552）株式移転価格の調整及びその計算方式
今回の発行後、会社が株式配当、株式増配、新株増発（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）または株式分配、現金配当などの状況によって会社の株式が変化した場合、以下の式に従って転換価格の調整を行う（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入する）。
株式配当金または増配資本金：P 1=P 0/（1+n）；
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
その中で、P 1は調整後転株価で、P 0は調整前転株価で、nは送株または転増株資本率で、Aは新株価または配株価を、kは増発新株または配株率で、Dは1株当たり現金配当を送る。
会社が上記の株式と/または株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに株式移転価格の調整の公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法、株式移転期間の一時停止（必要に応じて）を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
会社が株式の買い戻し、合併、分割またはその他の状況が発生し、会社の株式の種類、数量、および/または株主の権益に変化を与え、今回発行された転換社債保有者の債権利益または転換株式の派生権益に影響を与える可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則と今回発行された転換社債保有者の権益を十分に保護する原則に基づいて転換価格を調整します。株式移転価格の調整内容と操作方法については、当時の国家の関連法律法規と証券監督管理部門と深セン取引所の関連規定に基づいて製定される。
（Ⅹ）株式移転価格の下方修正条項
1、修正条件と修正幅
本転換社債の存続期間中、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株主総会の採決を提出する権利がある。
上記の案は、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上の通過を経て実施することができる。株主総会で採決を行う場合、今回発行された転換社債を持っている株主は回避しなければならない。修正後の株式移転価格は、今回の株主総会の開催日の20取引日前の会社の株式取引の平均価格と前の取引日の会社の株式取引の平均価格の間の高い者を下回ってはならない。同時に、修正後の株式移転価格は、最近監査された1株当たりの純資本生産額と株式額面値を下回ってはならない。
前記30取引日以内に株価調整が発生した場合、株価調整日前の取引日は調整前の株価と終値で計算し、株価調整日及びその後の取引日は調整後の株価と終値で計算する。
2、修正プログラム
会社が株式移転価格を下方修正する場合、今回発行された転換社債の初期転換価額は募集説明書の公告日の前の20取引日の会社A株の取引平均価格を下回ってはならない（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引平均価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される）と前の取引日の会社A株の取引平均価格に対して、修正幅を公告する。株式登記日及び株式転換期間を一時停止する（必要に応じて）。株式登録日後の最初の取引日（つまり、株式移転価格修正日）から株式移転申請を再開し、修正後の株式移転価格を実行します。
転株価格の修正日が転株申請日またはその後であれば、転換株登録日の前に、このような転株申請は修正後の転株価格で実行しなければならない。
（十一）転株株数の確定方式及び転株時に一株未満の金額の処理方法
今回の転換社債保有者が転換期内に株式転換を申請する場合、転換株式数の計算方式はQ=V/Pであり、尾取り法で1株の整数倍を取る。その中で、Qは転換社債保有者が転換株式を申請する数量を指す。Vは転換社債保有者が株式転換を申請する転換社債の額面の総金額を指す。Pは株式移転を申請した日の有効な株価を指す。
転換社債保有者が転換を申請する株式は整数株でなければならない。今回の転換社債保有者は株式転換を申請した後、残りの転換社債が1株の株式に不足している残高に対して、会社は深セン証券取引所などの部門の関連規定に従って、転換社債保有者が株式を転換した当日の5つの取引日以内に現金でこの転換社債残高とその残高に対応する当期未収利息を支払う。
（十二）償還条項
1、満期償還条項
今回発行された転換社債の期間満了後5取引日以内に、会社はすべての未転換株の転換社債を償還し、具体的な償還価格は会社の株主総会の授権会社の取締役会が発行時の市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定する。
2、条件付き償還条項
今回の転換社債の転換期間内に、以下のように状況のいずれかが発生した場合、発行者は債券の額面金額に当期の未収利息を加えた価格ですべてまたは一部の未転換株式の転換社債を償還する権利がある。
（1）転株期間内に、会社のA株が30取引日連続のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転株価格の130%（130%を含む）を下回っていない場合。
（2）今回の転換社債の未転換残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は：IA=B×i×t/365
IA：当期未収利息を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が保有する償還される転換社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利を指す；
t：利息計算日数、つまり前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数（計算頭は最後ではない）を指す。
前記30取引日以内に株式移転価格の調整が発生した場合、調整前の取引日は調整前の株式移転価格と終値で計算し、調整後の取引日は調整後の株式移転価格と終値で計算する。
（十三）再販条項
1、条件付き再販条項
今回発行された転換社債の最後の2つの利息年度において、会社の株式が30取引日連続の終値で当期の転換株価の70%を下回った場合、転換社債保有者は、その保有する転換社債の全部または一部を額面値に当期の未計上利息を加えた価格で会社に売却する権利がある。
上記の取引日内に転株価格が送赤株、転増株、増発新株（今回発行された転債可能な転株によって増加した株式を除く）、配株および現金配当などの状況によって調整された場合、調整前の取引日は調整前の転株価格と終値で計算され、調整後の取引日は調整後の転株価格と終値で計算される。転株価格の下方修正が発生した場合、上記の「連続30取引日」は転株価格調整後の最初の取引日から再計算しなければなりません。
今回発行された転換社債の最後の2つの利息計算年度内に、転換社債保有者は毎年の再販条件が初めて満たされた後、上記の約束条件に従って再販権を行使することができ、初めて再販条件を満たし、転換社債保有者が会社がその時に公告した再販申告期間内に再販権を申請して実施していない場合、この利息計算年度に再販権を行使することはできず、転換社債保有者は何度も一部の再販権を行使することはできない。
2、再販条項を添付する
もし会社が今回発行した
