証券コード： Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.Ltd(300705) 証券略称： Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.Ltd(300705)
公告番号：2022044債券コード：123110債券略称：九典転債
Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.Ltd(300705)
第3回取締役会第11回会議決議公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
Hunan Jiudian Pharmaceutical Co.Ltd(300705) （以下「会社」と略称する）第3回取締役会第11回会議は2022年6月1日に会社会議室で現場結合通信会議の方式で開催され、会議の通知は2022年5月29日にメールで届いた。今回の会議に出席すべき取締役7人、実際に出席した取締役7人（うち通信採決方式で会議に出席した取締役は陽秋林さん、週従山さん、向静さん）で、監事と一部の高級管理職が会議に列席し、会議は理事長の朱誌宏さんが招集し、主宰した。今回の会議の開催は関連法律、法規と「会社定款」の規定に符合し、形成された決議は合法的で有効である。
二、取締役会会議の審議状況
1、「会社が不特定の対象に転換社債を発行する条件に合緻する議案について」を審議、採択した。
会社の戦略発展の需要と結びつけて、会社は不特定の対象に転換社債（以下「転換社債」と略称する）を発行して融資を行い、会社のさらなる発展を促進する。「会社法」、「証券法」、「創業板上場会社の証券発行登録管理弁法（試行）」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社は自分の実際状況及び関連事項に対して項目ごとに自己調査と論証を行い、会社は現行の法律、法規及び規範性文書の中で創業板が不特定の対象に転換社債を発行することに関する規定に符合すると考えている。不特定の対象に対して転換社債を発行する条件を備え、会社が深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）に不特定の対象に転換社債を発行することを申請することに同意した。
会社の独立取締役が発表した独立意見は同日、巨潮情報網に掲載された。
採決結菓：7票同意、0票棄権、0票反対。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
2、項目ごとに「会社が不特定の対象に転換社債を発行する方案に関する議案」を審議、採択した。
会社の戦略発展の需要に合わせて、会社は深交所に不特定の対象に転換社債を発行することを申請する予定です。「会社法」、「証券法」、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、会社は今回発行された発行案を作成した。具体的な内容は以下の通りです。
2.1今回発行された証券の種類
今回発行された証券の種類は、会社A株に転換できる転換社債です。今回の転換可能なA株は深セン証券取引所に上場する。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
2.2発行規模
関連する法律法規と会社の現在の財務状況と投資計画によると、今回の転換社債の発行総規模は人民元37000万元（37000万元を含む）を超えず、具体的な発行規模は会社の株主総会の授権会社の取締役会に上記の額の範囲内で確定された。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
2.3額面金額と発行価格
今回の発行は1枚当たり100元で、額面通りに発行されます。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
2.4転換社債の存続期間
会社の将来の経営計画と募集と配置を結びつけて、今回発行された転換社債の期限は発行日から6年です。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
2.5額面利率
今回発行された転換社債の額面金利の確定方式と利息計算年度ごとの最終金利レベルは、会社の株主総会の授権会社の取締役会が発行前に国の政策、市場状況、会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定することを提案した。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
2.6元金返済利息支払いの期限と方式
今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払う利息支払い方式を採用し、期限切れにすべての未転換株の転換社債元金と最後の年の利息を返還する。
1、年間利息計算
年利とは、転換社債保有者が保有する転換社債の額面の総金額で転換社債の発行初日から満1年ごとに享受できる当期利息を指す。
年間利息の計算式は、I=Bです。×i
I：年間利息額を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が利息計算年度（以下「当年」または「毎年」と略称する）に利息支払債権登録日に保有する転換社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利。
2、利息支払い方式
（1）今回発行された転換社債は毎年1回利息を支払う利息方式を採用し、利息計算開始日は転換社債の発行初日である。
（2）利息支払日：毎年の利息支払日は今回発行された転換社債の発行初日から満1年ごとの当日である。その日が法定祝日または休日の場合は、次の取引日に順延され、順延期間は別途利息を支払わない。隣接する2つの利息支払日の間は利息計算年度です。
（3）利息支払債権登録日：毎年の利息支払債権登録日は毎年利息支払日の前の取引日であり、会社は毎年利息支払日の後の5つの取引日以内にその年の利息を支払う。利息支払債権の登録日前（利息支払債権の登録日を含む）に会社株式への転換を申請し、会社はその所有者に本利息年度と今後の利息年度の利息を支払わない。
（4）転換社債保有者が獲得した利息収入の未払税は転換社債保有者が負担する。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
2.7株式移転期限
今回発行された転換社債の転換期は、転換社債の発行が終了した日から6ヶ月後の最初の取引日から転換社債の期限日までです。債券所有者は株式転換または不転換に選択権を持ち、株式転換の翌日に会社株主になる。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
2.8株式移転価格の確定
今回発行された転換社債の初期転換価額は募集明細書の公告日の前の20取引日の会社A株の取引平均価格（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引平均価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される）と前の取引日の会社株の取引平均価格を下回らない。
具体的な初期転株価格の提出会社の株主総会の授権会社の取締役会は、発行前に市場と会社の具体的な状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定した。同時に、初期転株価格は最近監査された1株当たりの純資産と株式の額面値を下回ってはならない。
前の20取引日の会社株取引の平均価格=前の20取引日の会社株取引の総額/この20取引日の会社株取引の総量；
前取引日の会社株の取引価格=前取引日の会社株の取引総額/その日の会社株の取引総量。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
2.9株式移転価格の調整及びその計算方式
今回の発行後、会社が株式配当、株式増配、新株増発（今回発行された転換社債によって増加した株式を除く）または株式分配、現金配当などの状況によって会社の株式が変化した場合、以下の式に従って転換価格の調整を行う（小数点以下の2桁を保留し、最後の1桁を四捨五入する）。
株式配当金または増配資本金：P 1=P 0/（1+n）；
新株または株式の増発：P 1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上記2つは同時に行います：P 1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
現金配当金：P 1=P 0-D；
上記3つの項目は同時に行います：P 1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
その中で、P 1は調整後転株価で、P 0は調整前転株価で、nは送株または転増株資本率で、Aは新株価または配株価を、kは増発新株または配株率で、Dは1株当たり現金配当を送る。
会社が上記の株式と/または株主権益の変化状況が発生した場合、順次株式移転価格の調整を行い、中国証券監督会が指定した上場会社情報開示メディアに株式移転価格の調整の公告を掲載し、公告に株式移転価格の調整日、調整方法、株式移転期間の一時停止（必要に応じて）を記載する。転株価格調整日が今回発行された転換社債保有者の転株申請日またはその後であり、転換株式登録日の前であれば、当該保有者の転株申請は会社調整後の転株価格によって実行される。
会社が株式の買い戻し、合併、分割またはその他の状況が発生し、会社の株式の種類、数量、および/または株主の権益に変化を与え、今回発行された転換社債保有者の債権利益または転換株式の派生権益に影響を与える可能性がある場合、会社は具体的な状況に応じて公平、公正、公正の原則と今回発行された転換社債保有者の権益を十分に保護する原則に基づいて転換価格を調整します。株式移転価格の調整内容と操作方法については、当時の国家の関連法律法規と証券監督管理部門と深セン取引所の関連規定に基づいて製定される。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
2.10株式移転価格の下方修正条項
1、修正条件と修正幅
本転換社債の存続期間中、会社の株式が任意の連続30取引日のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転換価格の85%を下回った場合、会社の取締役会は転換価格の下方修正案を提出し、会社の株主総会の採決を提出する権利がある。
上記の案は、会議に出席する株主が持つ議決権の3分の2以上の通過を経て実施することができる。株主総会で採決を行う場合、今回発行された転換社債を持っている株主は回避しなければならない。修正後の株式移転価格は、今回の株主総会の開催日の20取引日前の会社の株式取引の平均価格と前の取引日の会社の株式取引の平均価格の間の高い者を下回ってはならない。同時に、修正後の株式移転価格は、最近監査された1株当たりの純資本生産額と株式額面値を下回ってはならない。
前記30取引日以内に株価調整が発生した場合、株価調整日前の取引日は調整前の株価と終値で計算し、株価調整日及びその後の取引日は調整後の株価と終値で計算する。
2、修正プログラム
会社が株式移転価格を下方修正する場合、今回発行された転換社債の初期転換価額は募集説明書の公告日の前の20取引日の会社A株の取引平均価格を下回ってはならない（この20取引日以内に除権、除利による株価調整が発生した場合、調整前の取引日の取引平均価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される）と前の取引日の会社A株の取引平均価格に対して、修正幅を公告する。株式登記日及び株式転換期間を一時停止する（必要に応じて）。株式登録日後の最初の取引日（つまり、株式移転価格修正日）から株式移転申請を再開し、修正後の株式移転価格を実行します。
転株価格の修正日が転株申請日またはその後であれば、転換株登録日の前に、このような転株申請は修正後の転株価格で実行しなければならない。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
2.11株式転換株数の確定方式及び株式転換時に1株未満の金額の処理方法
今回の転換社債保有者が転換期内に株式転換を申請する場合、転換株式数の計算方式はQ=V/Pであり、尾取り法で1株の整数倍を取る。その中で、Qは転換社債保有者が転換株式を申請する数量を指す。Vは転換社債保有者が株式転換を申請する転換社債の額面の総金額を指す。Pは株式移転を申請した日の有効な株価を指す。転換社債保有者が転換を申請する株式は整数株でなければならない。今回の転換社債保有者は株式転換を申請した後、残りの転換社債が1株の株式に不足している残高に対して、会社は深セン証券取引所などの部門の関連規定に従って、転換社債保有者が株式を転換した当日の5つの取引日以内に現金でこの転換社債残高とその残高に対応する当期未収利息を支払う。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
2.12償還条項
1、満期償還条項
今回発行された転換社債の期間満了後5取引日以内に、会社はすべての未転換株の転換社債を償還し、具体的な償還価格は会社の株主総会の授権会社の取締役会が発行時の市場状況に基づいて推薦機関（主な販売業者）と協議して確定する。
2、条件付き償還条項
今回の転換社債の転換期間内に、以下のように状況のいずれかが発生した場合、発行者は債券の額面金額に当期の未収利息を加えた価格ですべてまたは一部の未転換株式の転換社債を償還する権利がある。
（1）転株期間内に、会社のA株が30取引日連続のうち少なくとも15取引日の終値が当期の転株価格の130%（130%を含む）を下回っていない場合。
（2）今回の転換社債の未転換残高が3000万元未満の場合。
当期未収利息の計算式は：IA=B×i×t/365
IA：当期未収利息を指す；
B：今回発行された転換社債保有者が保有する償還される転換社債の額面総金額を指す。
i：転換社債の当年額面金利を指す；
t：利息計算日数、つまり前の利息支払日から本利息計算年度の償還日までの実際のカレンダー日数（計算頭は最後ではない）を指す。
前記30取引日以内に株式移転価格の調整が発生した場合、調整前の取引日は調整前の株式移転価格と終値で計算し、調整後の取引日は調整後の株式移転価格と終値で計算する。
採決結菓：7票同意、0票反対、0票棄権。
2.13再販条項
