China Securities Co.Ltd(601066)
新疆生産建設兵団国有資産経営有限責任会社の天康 Jinyu Bio-Technology Co.Ltd(600201) 有限会社の完全子会社である天康製薬（蘇州）有限会社への増資及び関連取引に関する審査意見
「証券発行上場推薦業務管理弁法」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」及び「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」などの関連法律法規と規範性文書の要求に基づき、 China Securities Co.Ltd(601066) （以下、「推薦機構」と略称する）は、 Tecon Biology Co.Ltd(002100) （以下、「 Tecon Biology Co.Ltd(002100) 」または「会社」と略称する）非公開発行株式の推薦機構として、新疆生産建設兵団国有資産経営有限責任会社（以下「兵団国資会社」と略称する）の100%子会社である天康製薬（蘇州）有限会社（以下「天康製薬」と略称する）への増資及び関連取引事項について審査を行った。
一、関連取引の概要
国有資本が持株地位にあることを確保するために、会社が天康製薬混合所有製度と従業員持株改革方案（詳しくは会社が開示した「 Tecon Biology Co.Ltd(002100) 天康製薬（蘇州）有限会社混合所有製度と従業員持株改革実施方案に関する公告」を参照）を実施すると同時に、非公開協議増資の方式で兵団国資会社を天康製薬新規国有資本株主として導入する予定である。株価は導入された外部戦略投資家の価格と一緻している。兵団国資会社は自己資金で天康製薬と協議して増資する予定で（具体的な増資金額は天康製薬の今回の混合所有製改革が完成した後の実際の金額を基準とする）、会社は今回天康製薬に対する増資権を放棄する。
兵団国資会社係会社は実際に株主をコントロールし、「深セン証券取引所株式上場規則（2022年改訂）」に基づき、兵団国資会社係会社の関連法人であり、今回の増資は関連取引を構成している。今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
2022年6月1日、会社の第7回取締役会第28回（臨時）会議は「新疆生産建設兵団国有資産経営有限責任会社が会社の完全子会社である天康製薬（蘇州）有限会社への増資及び関連取引に関する議案」を審議、採択し、関連取締役の徐振華は採決を回避し、会社の独立取締役は事前承認を行い、独立意見を発表した。この議案は2022年の第3回臨時株主総会で審議される必要があり、この関連取引と利害関係のある関連者は採決を避ける。
二、関連者の基本状況
企業名称：新疆生産建設兵団国有資産経営有限責任会社
統一社会信用コード：91650 Sichuan Meifeng Chemical Industry Co.Ltd(000731) 8392722
住所：新疆ウルムチ市沙依バク区揚子江路188号
法定代表者：趙麗静
登録資本金：135564415万元
設立日：2001年12月11日
会社タイプ：有限責任会社（国有独資）
経営範囲：新疆生産建設兵団の授権範囲の国有資産経営管理；国有資産産（株）権取引；ビジネス情報コンサルティング；住宅賃貸。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
株主：新疆生産建設兵団国有資産監督管理委員会の持株100%
関連関係：兵団国資会社係会社は実際に株主を製御し、「深セン証券取引所株式上場規則」に基づき、兵団国資会社係会社関連法人。
最近の1年間の主な財務指標：
単位：人民元万元
プロジェクト2021年12月31日/2021年度
資産総額260583727
負債総額153866946
純資産106781
営業収益237035995
純利益-7026763
注：上記のデータは希会審字（20223692号の「監査報告」に由来している。
査察を経て、本査察の意見が出た日まで、兵団国資会社は「信頼を失った被執行人」に属していない。
三、増資入札の基本状況
企業名：天康製薬（蘇州）有限公司
統一社会信用コード：91310115 MA 1 K 41 W 05 P
住所：中国（江蘇）自由貿易試験区蘇州片区蘇州工業園区現代大道88号6階6-013工位（クラスター登録）
法定代表者：潘毅平
登録資本金：15000万元
払込資本金：15000万元
設立日：2018年3月22日
会社タイプ：有限責任会社（自然人投資または持株の法人独資）
経営範囲：許可項目：獣薬生産；獣薬経営（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができ、具体的な経営プロジェクトは審査結菓を基準とする）一般プロジェクト：技術サービス、技術開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及（法によって許可されなければならないプロジェクトを除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
株主： Tecon Biology Co.Ltd(002100) 持株100%
現在、天康製薬は3つの完全子会社と持株子会社を持っており、具体的な状況は以下の通りである。
企業名登録資本持株登録経営範囲
（万元）比例的に
獣用薬品の研究開発、生産、検査、試験、実験、販売；生物薬品の研究開発、生産、検査、試験、実験、 Tecon Biology Co.Ltd(002100) 製5 Tcl Technology Group Corporation(000100) %ウルル販売；獣用検査試薬の研究開発、生産、検査、試験、薬有限会社木斉実験、販売；獣医技術サービス；技術移転；農畜産物の販売；経営範囲に関する技術コンサルティングサービス；各種類の商品と技術の輸出入を自営し、代理する。
天康製薬（上薬品研究開発、生物科学技術分野内の技術サービス、技術海）有限会社1 Tcl Technology Group Corporation(000100) %上海開発、技術コンサルティング、技術交流、技術譲渡、技術普及。
北京標馳沢生物技術普及サービス、開発、コンサルティング、譲渡；恵生物科学技術208582%の北京電子製品を販売している。化学工業製品、計器計器を小売する。貨物は有限会社に輸出される。技術輸出入；免疫学類診断製品（B類）。
天康製薬のここ2年間の主な財務データは以下の通り（監査合併数）：
単位：人民元万元
プロジェクト2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度
資産総額143690739657154
負債総額49293724039885
純資産94397015617269
営業収益10205130953081
純利益2374794-163.26
注：2020年のデータは会社が2020年末に生物製薬事業に関する資産と負債を Tecon Biology Co.Ltd(002100) 製薬有限会社と天康製薬に振り替えた後のデータであり、詳細は2020年11月21日、2020年12月24日に会社指定情報公開新聞「証券時報」と巨潮情報網www.cnに掲載された。info.com.cn. に開示された「 Tecon Biology Co.Ltd(002100) 完全子会社への関連資産と負債の振り替えに関する公告」（公告番号：2020083）及び「 Tecon Biology Co.Ltd(002100) 完全子会社の株式内部振り替えに関する公告」（公告番号：2020088）。天康製薬は信用喪失被執行者ではない。天康製薬の財産権ははっきりしており、投資を製限する状況はなく、訴訟、仲裁事項や差し押さえ、凍結などの司法措置には触れず、権利移転を妨げる他の状況は存在しない。
天康製薬の増資前後の株式構造（増資比率上限で試算）は以下の通りである。
単位：人民元万元
増資前増資後
株主名
出資額持株比率出資額持株比率
Tecon Biology Co.Ltd(002100) 15,000 100% 15,000 51%
従業員持株プラットフォーム、外部戦略投114705883 39%
資本家
新規国有資本株主29411764 10%
合計15 Tcl Technology Group Corporation(000100) 294117647 100%
四、資産評価と取引定価
ウォーカーソン（北京）国際資産評価有限会社が発行した「天康製薬（蘇州）有限会社は増資と株式拡張の形式で混合所有製と従業員持株改革に関する天康製薬（蘇州）有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告」（ウォーカーソン国際評価字（2022）第0507号）に基づき、収益法評価結菓を最終評価結論として選択した。2021年12月31日を評価基準日とし、天康製薬株主のすべての権益価値の評価価値は23711691万元で、天康製薬母公より
司帳麺値は6899974万元で1681117万元、付加価値率は243.65%だった。
「企業国有資産取引監督管理弁法」の要求に基づき、会社は財産権取引所で戦略投資家を公募する。今回の増資引受価格は会社が2021年12月31日までの純資産評価値に基づき、今回財産権取引所で公開的に導入した戦略投資家の引受価格は会社が純資産換算を評価した1元当たりの登録資本評価価値15.81元を下回ってはならず、戦略投資家の公開募集の原則条件、オファーなどの要素を結びつけて、会社は競争的な交渉、総合評議などの方式で最終戦略投資家と増資価格を確定する。
五、関連取引協議の主な内容
会社は今回、非公開協議方式で兵団国資会社を天康製薬会社の国有資本株主として導入する予定で、関連増資協議は天康製薬会社が財産権取引所で戦略投資家を公募し、最終的な戦略投資家と増資価格を確定した後に署名する。
六、関連取引に関する
