Guoyuan Securities Company Limited(000728)
Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 非公開株式発行について
発行過程と購入対象のコンプライアンスに関するレポート
中国証券監督管理委員会：
中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理会」と略称する）の「承認 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 非公開開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2022718号）の承認を経て、 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) （以下「 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 」、「発行人」または「会社」と略称する）の非公開発行は2000000万株を超えない（以下「今回の発行」と略称する）。会社の2021年度の利益分配が実施されたことを考慮して、今回の非公開発行株の発行数は20000000株を超えない新株から24000000株を超えない新株（本数を含む）に調整された。
Guoyuan Securities Company Limited(000728) （以下、「 Guoyuan Securities Company Limited(000728) 」、「推薦機構（主販売業者）」と略称する）は、 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 今回発行された主販売業者として、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）「上場会社証券発行管理弁法」（以下「発行管理弁法」と略称する）「証券発行と引受管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」（以下「非公開開発行実施細則」と略称する）に基づくなどの関連法律、法規、規則製度の要求及び Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 今回発行された取締役会、株主総会決議について、発行者と共同で今回の発行を実施し、今回発行された発行過程とコンプライアンス状況を以下のように報告した。
一、今回の非公開発行株式の発行概況
（I）発行株式の種類と額面
今回非公開で発行された株式の種類は国内上場の人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元です。
（II）発行対象、発行数
今回の発行対象は最終的に16人の投資家に確定され、「発行管理弁法」、「非公開発行実施細則」、「証券発行と引受管理弁法」などの関連法規、発行者株主総会の今回の発行に関する決議に関する規定に符合し、中国証券監督会に報告した「 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 非公開発行株式発行方案」（以下「発行方案」と略称する）にも符合している。今回の非公開発行株式数は17528089株で、関連取締役会及び株主総会決議、中国証券監督会の証券監督許可[2022718号文に規定された発行数の上限を超えていない。
今回の非公開発行の購入対象とその購入数は以下の通りです。
番号予約対象の予約株数（株）予約金額（元）
1 UBS AG 853932 37,999974.00
2ミューバイザー539325239996250
3華泰資産管理有限会社-華泰資産価値好ましくは4179771859997650資産管理製品
4華泰資産管理有限会社-華泰資産華泰穏健4179771859997650利得資産管理製品
5華泰資産管理有限会社-華泰好ましくは3号株4179771859997650型年金製品
6華泰資産管理有限会社-華泰優逸五号混合4494381999999100型年金製品
7 Huatai Securities Co.Ltd(601688) 561797 24,999966.50
8 Citic Securities Company Limited(600030) Citic Securities Company Limited(600030) 青島城投337078614999997700金製御1号単一資産管理計画
9 China Securities Co.Ltd(601066) 420224 18,699968.00
10財通基金管理有限会社2292213410199996300
11華泰資産管理有限会社-華泰資産の安定的な勝利好ましい4179771859997650資産管理製品
12華泰資産管理有限会社-華泰資産価値精選4179771859997650資産管理製品
13華泰資産管理有限会社-華泰優頤株特別項目4179771859997650型年金製品
14ノルド基金管理有限会社196404487399995800
15週雪欽119776153 Col Digital Publishing Group Co.Ltd(300364) 50
16唐開健337078614999997700
合計17528089779996050
（III）発行価格と定価原則
今回の非公開発行株式の定価基準日は発行期間初日（2022年5月18日）で、発行
行価格は定価基準日の前の20取引日の会社株取引の平均価格（定価基準日の前の20取引日の株取引の平均価格＝定価基準日の前の20取引日の株取引の総額/定価基準日の前
20取引日の株式取引総量）の80%、すなわち34.50元/株を下回らない。
発行者と主引受者は投資家の購入申請オファーの状況に基づいて、「 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 非公開開発行株式購入招待書」（以下「購入招待書」と略称する）で確定した発行価格、発行対象及び取得株式数のプログラムと規則に厳格に従い、今回の発行価格は44.50元/株であることを確定し、会社の今回の発行底値34.50元/株のプレミアム28.99%に対して、発行期初日の20取引日前の平均価格43.12元/株のプレミアム3.20%に対して。
（IV）募集資金及び発行費用
今回の募集資金総額は人民元77999996050元で、発行に関連する費用（税抜）人民元1109083867元を控除した後、実際の募集資金の純額は人民元768909112183元で、会社の取締役会と株主総会の関連決議に符合し、中国証券監督会の関連規定に符合している。今回の募集資金の純額は「年間10万トンの光伏アルミニウム部品プロジェクト」と「流動資金プロジェクトの補充」に使われる。発行費用の内訳は以下の通りです。
費用カテゴリ税込金額
引受、推薦料88000000000
監査と資本検査費80000000
弁護士費1 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 0
材料製作費25500000
印紙税19222728
情報開示費8000000
登録料1752809
合計1174475537
上記発行費用における仕入税額控除可能小計65391670
税抜発行費用合計1109083867
（Ⅴ）株式ロック期間
買収契約によると、唐開健氏が買収した株式は今回の発行が終わった日から18ヶ月以内に譲渡できない。中国証券監督会、深セン証券取引所の関連規定によると、他の発行対象が予約した株式は今回の発行終了日から6ヶ月以内に譲渡できない。
販売制限期間が終了した後、発行対象者が予約した株式の譲渡は「会社法」などの関連法律、法規及び中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定によって実行される。
国の法律、法規またはその他の規範的な文書が非公開発行株式の販売制限期間などに対して最新の規定または監督管理意見があれば、会社は最新の規定または監督管理意見に基づいて相応の調整を行う。
審査を経て、推薦機構（主引受者）は、今回発行された発行価格、発行数量、発行対象、募集資金総額及び限定販売期間が発行者の関連取締役会、株主総会決議と「発行管理弁法」、「非公開開発行実施細則」などの関連規定に合緻すると考えている。
二、今回の非公開発行株式の履行に関するプログラム
（I）上場会社の承認と授権
1、2021年12月1日、会社は第2回取締役会第13回会議を開催します。「会社が非公開開発行A株の条件に合緻することに関する議案」「会社の非公開開発行A株の方案に関する議案」「会社の2021年度非公開開発行A株の事前案に関する議案」「会社の前回募集資金の使用状況に関する特別報告に関する議案」「今回の非公開開発行A株の関連取引を構成する議案」を審議、採択した。「株主総会の授権取締役会に今回の非公開開発行の株式に関する事項を全権的に処理するよう提案することについて」など、今回の非公開発行に関する事項。
2、2021年12月17日、会社は2021年の第3回臨時株主総会を開き、取締役会が提出した今回の非公開発行に関する議案を審議、採択した。
（II）中国証券監督管理委員会の承認
1、2022年4月8日、中国証券監督管理委員会は「承認 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 非公開開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2022718号）を印刷、配布し、承認会社の非公開発行が200000000株の新株を超えず、株式移転などの状況が発生し、総株式が変化した場合、今回の発行数を調整することができる。会社の2021年度の利益分配が実施されたことを考慮して、今回の非公開発行株の発行数は2400000株の新株を超えないように調整された。
審査を経て、推薦機構（主引受者）は、今回の発行は発行者取締役会、株主総会の承認を経て、相応の決定プログラムを履行し、「発行管理弁法」、「非公開発行実施細則」の関連規定に符合し、中国証監会の承認を得たと考えている。
三、今回の非公開株式発行の具体的な過程
（I）「購入依頼書」の送付状況
2022年5月9日、発行者と主な販売業者は中国証券監督管理委員会に「 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 非公開開発行株式の購入招待書リストを送信する予定」を報告した。「発行方案」と予約招待書を送信する対象リストが中国証券監督管理委員会に報告されてから、今回の申請オファーを発行する前に、発行者と主販売者は合わせて20人の新規投資家から予約意向を伝えられ、審
