安徽天禾弁護士事務所
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Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 2021年度非公開発行株式の発行過程及び購入対象のコンプライアンスに関する法律意見書
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ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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安徽天禾弁護士事務所について
Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 2021年度
非公開発行株式の発行過程及び買収対象のコンプライアンス
法律意見書
天律意2022第00984号より： Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038)
安徽天禾弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、2021年度に普通株式を非公開で発行する行為（以下「今回の非公開発行」または「今回の発行」と略称する）の特別法律顧問として、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」（以下「発行管理弁法」と略称する）、「上場会社非公開開発行株式実施細則」（以下「発行実施細則」と略称する）及び「証券発行と引受管理弁法」などの関連法律、法規、規則及び規範的な文書の規定 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 今回の非公開発行の発行過程と購入対象のコンプライアンスについて本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は以下の約束と声明を謹んで行った。
1、本法律意見書は本所の弁護士が発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行法律、法規及び中国証券監督会の関連規定に基づいて作成したものである。
2、本所及び取扱弁護士は「証券法」、「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」及び「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見が認定した事実が真実であることを保証した。正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、相応の法律責任を負う。
3、本法律意見書が重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実について、本弁護士は関係政府部門、発行者またはその他の関係部門が発行した証明書類と主管部門が調査可能な情報を公開することに依存して、本法律意見書を作成する根拠としている。
4、法律意見書に関連する財務、監査、資本検査などの非法律専門事項について、本所の弁護士は主に監査機構と資本検査機構が発行した証明書類に依存して法律意見を発表する。本所在の法律意見書の中で関連する会計報告書、報告書の中のいくつかのデータと結論の引用に対して、本がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をすることを意味しない。
5、本所の弁護士は Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) の部分またはすべてが自分で引用したり、主管機関の審査要求によって本法律意見書の内容を引用したりすることに同意した。しかし、引用する際には、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
6、本所の弁護士は本法律意見書を Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 今回の非公開発行に必要な法律文書として、他の材料と一緒に報告し、相応の法律責任を負いたいことに同意した。
7、この法律意見書は Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) だけが今回の非公開発行の目的のために使用され、他の目的として使用してはならない。
本所の弁護士は「証券法」第19条の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 今回の非公開発行の発行過程と購入対象の合規定に関する文書と事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の非公開発行の承認と許可
（I）今回の非公開発行は発行人取締役会と株主総会の審議によって採択された。
1、2021年12月1日、 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) は第2回取締役会第13回会議を開き、「会社が非公開開発行A株の株式条件に合致することに関する議案」、「会社の非公開開発行A株の株式案に関する議案」、「会社の2021年度非公開発行A株の事前案に関する議案」、「会社の2021年度非公開開発行A株募集資金の使用可能性分析報告」、「会社の前回募集資金の使用状況に関する特別報告の議案」、「今回の非公開開発行A株構成関連取引に関する議案」、「会社と唐開健が条件付きで発効する非公開発行株式予約契約を締結する議案」、「会社の2021年度非公開開発行A株の株式希薄化の即時リターンのリスク提示と補填措置に関する議案」、「会社の2021年度非公開開発行A株の株式希薄化の即時リターンについて補填措置をとる約束に関する議案」、「の制定に関する議案」、「株主総会の授権取締役会に今回の非公開開発行の株式に関する議案を提出することについて」、「会社の2021年第3回臨時株主総会を開催することについて」など、今回の発行に関する議案。
2、2021年12月17日、 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 法に基づくプログラムによって2021年第3回臨時株主総会が開催され、会議は「会社が非公開開発行A株の株式条件に合緻することに関する議案」、「会社の非公開開発行A株の株式案に関する議案」、「会社の2021年度非公開発行A株の事前案に関する議案」、「会社の2021年度非公開開発行A株募集資金の使用可能性分析報告」、「会社の前回募集資金の使用状況に関する特別報告の議案」、「今回の非公開開発行A株構成関連取引に関する議案」、「会社と唐開健が条件付きで発効する非公開発行株式予約契約を締結する議案」、「会社の2021年度非公開開発行A株の株式希薄化の即時リターンのリスク提示と補填措置に関する議案」、「会社の2021年度非公開開発行A株の株式希薄化の即時リターンについて補填措置をとる約束に関する議案」、「の制定に関する議案」、「株主総会の授権取締役会に今回の非公開開発行の株式に関する議案を提出することについて」、「会社の2021年第3回臨時株主総会を開催することについて」など、今回の発行に関する議案。
（II）今回の非公開発行が承認された
2022年3月21日、今回の非公開発行申請は中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の発行審査委員会の審査を経て通過した。
2022年4月18日、中国証券監督管理委員会は「承認 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 非公開開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2022718号）を発行し、承認会社が非公開で200000000株の新株を発行せず、株式移転などの状況が発生して総株式が変化した場合、今回の発行数を調整することができ、この承認は承認発行日から12ヶ月以内に有効である。
以上のことから、本所の弁護士は、今回の非公開発行は必要な承認と許可を得たと考えています。二、今回の非公開発行の発行過程のコンプライアンス
（I）「購入依頼書」の送付状況
2022年5月9日、発行者および Guoyuan Securities Company Limited(000728) （以下「 Guoyuan Securities Company Limited(000728) 」または「主な販売業者」と略称する）は中国証券監督管理委員会に「 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 非公開開発行株式の購入招待書を送信する予定」を報告した。「 Anhui Xinbo Aluminum Co.Ltd(003038) 非公開開発行株式発行方案」（以下「発行方案」と略称する）と購入招待書を送信する対象リストが中国証券監督会に報告されてから、今回の購入申請オファーを発行する前に、発行者と主販売者は合わせて20人の新規投資家から購入意向を表明され、慎重に審査した後、購入招待書のリストに参加し、追加的に購入招待書類を送信した。
発行者と主販売者は、購入オファーを申請する前（2022年5月17日-2022年5月19日）に合計141人の特定投資家（以下、単独または合称「購入対象」）に「購入招待書」を発行した。前記買収対象には、2022年4月30日現在の発行者の上位20人の株主（関連先を含まない）が含まれている。「証券発行と引受管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」に規定された30名の証券投資ファンド管理会社、14名の証券会社、11名の保険機構、66名のすでに引受意向を表明したまたはすでに引受意向書を提出した投資家。
（II）発注見積もり状況
「購入依頼書」に規定された有効な購入依頼のオファー時間（2022年5月20日9:00-12:00）において、本所の弁護士の全過程の証人の下で、主な販売業者と発行者は全部で38件の有効な「購入依頼書」を受け取り、公募基金が保証金を納付する必要がない以外、他の投資家は「購入依頼書」の要求に従って「購入依頼書」とその購入申請関連書類を提出し、保証金を適時に納付した。また、発行過程で荘再カードは購入保証金を納付したが、規定時間内に「購入申請見積書」を提出していない。無効な購入である。（Ⅲ）発行価格、発行対象及び取得配給状況
1、今回の発行価格の確定
会社及び推薦機関（主引受者）は「予約招待書」に規定された原則とプログラムに基づいて、簿記の書類作成状況に基づいて、すべての有効な申請の投資家のオファーを根拠にして、順次予約価格優先、予約金額優先、予約時間優先の原則及び「発行案」の関連規定に基づいて予約対象を確定して販売し、発行者及び主引受者はすべての有効な申請の投資家のオファーを根拠として、今回の発行価格は44.50元/株と確定した。
2、発行数の確定
今回の発行に関する会議決議と中国証券監督管理委員会の承認文書によると、今回のA株の発行数は2400000株の新株（本数を含む）を超えない。引き合いの結菓、今回発行された発行数は17528089株だった。
3、発行定価と販売状況
「発行管理弁法」、「発行実施細則」及び今回発行された関連会議決議に基づき、本
二次発行の特定のオブジェクトは35名を超えません。
価格優先、金額優先、時間優先原則及び「発行案」の関連規定に基づき、唐開を除く
健さんはオファーに参加しないほか、所定の時間内に主販売業者と発行者から38件の有効なオファーを受け取った。
最終的に16人の購入対象者が配給を受けた。今回の発行の具体的な申請オファーと配合状況は以下の通りです。
順序発行オブジェクト名発行オブジェクトロック期間の購入価格の購入金額の取得割当数の取得割当金額番号カテゴリ（月）（元/株）（元）（株）（元）
1唐開健ホールディングス株主18 44.501500000000337078614999997700
共青城方鑫株式39.102000000000
2投資パートナー企業（その他6 37.202500000000
パートナー限定）35.503000000000
3紫金財産保険株その他6 38.50 0
部有限会社2000000000
4東方基金管理株その他6 36.00
部有限会社2000000000
上海虢実投資合35.6718 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) 000
5つの企業（限定他6 0 0
一味）34.502000000000
Citic Securities Company Limited(600030) 株式は50.0010000000000000000
会社限定- Citic Securities Company Limited(600030)
6青島城投金控1号証券会社6
単一資産管理計46.361500000000337078614999997
