北京市金杜弁護士事務所
Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) について
不特定のオブジェクトへの転換社債プロジェクトの発行
会議後の重要事項の承諾状
中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所：
北京市金杜弁護士事務所（以下「金杜」または「本所」と略称する）は＊ Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) （以下「発行人」または「会社」と略称する）の委託を受け、発行者が不特定の対象に転換社債プロジェクトを発行する特定の法律顧問を務めている。発行者が今回不特定の対象に転換社債（以下「今回の発行」と略称する）を発行する申請は2022年3月10日に深セン証券取引所創業板2022年第11回上場委員会審議会議（以下「上市委員会会議」と略称する）の審査を通過した。そして2022年5月19日に中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理会」と略称する）が発行した「不特定の対象に転換社債を発行して登録することに同意することに関する承認」（証券監督許可[2022977号）を取得した。
金杜氏は勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、発行者が済南市委員会会議の審査を通過した後の事項に対して継続的かつ必要な関心を持っている。現在、中国証券監督管理委員会の「発行審査会を通過した発行予定証券に対する会社会議後の事項監督管理の強化に関する通知」（証券監督発行字[200215号）、「株式発行審査基準覚書第5号-発審会を通じて証券を発行する予定の会社会後事項の監督管理及び巻封作業に関する操作規程」と「再融資会社会後事項に関する要求に関する通知」（発行監督管理状[2008257号）などの関連文書の要求について発行者が市委員会会議に出席してから本承諾書が発行された日（以下「会議後の事項期間」と略称する）までの事項を以下のように説明する。
一、発行者の経営業績変動の状況と主要な原因
（I）経営業績の変動状況
1、2021年度
発行者が2022年4月29日に公告した「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2021年年次報告」（以下「2021年年報」と略称する）と会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「致同」と略称する）に発行した「致同審字（2022）第371 A 015135号」に準拠した保留意見のない「監査報告」によると、2021年度の発行者の上場会社株主に帰属する純利益は2846183万元で、2020年より25.36%低下した。上場企業の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益は2574200万元で、2020年より31.04%減少した。具体的には次のとおりです。
単位：万元
プロジェクト2021年2020年変動
営業収益5748727056876704 1.07%
営業コスト47454020433517851.46%
上場企業の株主に帰属する純利益
28461833813221-25.36%潤
上場企業の株主に帰属する控除
25742003732664-31.04%非経常損益の純利益経営活動によるキャッシュフロー純
20528736935467-70.40%額
基本1株当たり利益（元/株）0.08 0.12-3.33%
希釈1株当たり利益（元/株）0.08 0.12-3.33%
加重平均純資産収益率4.50%7.02%-2.52%
粗利益率17.45%23.78%-6.33%
資産総額134712414124185377 8.48%
プロジェクト2021年2020年変動
上場企業の株主に帰属する純資本
65120161556736444 16.97%産
2、2022年第1四半期
発行者が2022年4月29日に公告した「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2022年第1四半期報告」（以下「2022年第1四半期報告」と略称する）によると、2022年第1四半期の発行者が上場会社の株主に帰属する純利益は520513万元で、2021年第1四半期より48.20%減少した。上場企業の株主に帰属する非経常損益を控除した純利益は382588万元で、2021年第1四半期より59.89%減少した。具体的には次のとおりです。
単位：万元
プロジェクトの2022年1-3月2021年1-3月の変動
営業収益1346567414697474-8.38%
営業コスト1157401411783120-1.77%
上場会社の株主に帰属する
5205131004795-48.20%純利益
上場会社の株主に帰属する
非経常損益を控除した純382588953835-59.89%利益
経営活動によるキャッシュフロー
2796751 Jinhua Chunguang Technology Co.Ltd(603657) -82.56%純額
基本1株当たり利益（元/株）0.01 0.03-66.67%
希釈1株当たり利益（元/株）0.01 0.03-66.67%
加重平均純資産収益率0.80%1.70%-0.90%
プロジェクトの2022年1-3月2021年1-3月の変動
粗利益率14.05%19.83%-5.78%
資産総額141437856134712414 4.99%
上場会社の株主に帰属する
656346.65 65120161 0.79%
純資産
（II）経営業績の変動原因
「2021年年報」「2022年一季報」と発行者の説明によると、2021年と2022年第1四半期には、会社の経営業績が下落した主要係会社の粗金利レベルが下落した。2021年と2022年1~3月の会社の粗金利はそれぞれ17.45%と14.05%で、同期の粗金利よりそれぞれ6.33%と5.78%下がった。
会社の粗金利の下落は主に風力発電業界の補助金の後退による風力発電製品の需要の低下、材料コストの上昇及び製品構造の変化などの要素によるもので、会社の製品の粗金利の低下を招いた。具体的な分析は以下の通りです。
まず、2020年は陸上風力発電補助金の最終期限です。補助金の電気価格を得るために、その年の陸上風力発電の新増設は6861万キロワットに達し、2020年の陸上風力発電の急速な取り付けの後、2021年、全国の風力発電の新増設のネットワーク容量は4757万キロワットで、前年同期比33.63%減少し、陸上設備の量は3067万キロワットで、減少幅は55.3%で、市場の需要端には段階的な下落が現れ、会社の風力発電主軸製品の販売量は低下した。陸上風力発電の平価インターネット接続も風力発電整機メーカーのコスト削減圧力を上流部品メーカーに伝え、会社の粗利益率が高い風力発電主軸製品の営業収入と比較同期に低下し、会社の総合粗利益率と純利益を低下させた。次に、2021年と2022年第1四半期の主要原材料価格は同期より異なる程度の上昇を示し、会社製品の単位直接材料コストの上昇を招き、会社製品の粗金利はある程度低下した。
（III）経営業績の変化状況が済南市委員会会議前に合理的に予測でき、リスクを十分に提示できるか
本所の弁護士の審査を経て、発行者の今回の発行申請は2022年3月10日に深交所創業板2022年第11回上場委員会審議会議の審査を通過した。発行者が2021年10月29日に発表した「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2021年第3四半期報告」によると、発行者2021年1-9発行者は「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 創業板から不特定対象に転換社債募集説明書（上会稿）を発行する」（以下「募集説明書（上会稿）」と略称する）と「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 創業板から不特定対象に転換社債募集説明書（登録稿）を発行する」（「以下「募集説明書（登録稿）」と略称する）「第六節財務会計情報と管理層分析」の「七、会社経営成菓分析」などの文書においても発行者の業績変動について説明と分析を行った。以上のことから、発行者の2021年度と2022年第1四半期の業績変動は創業板上の市委員会会議の審査通過前に合理的に予測できる。
本所の弁護士の審査を経て、発行者と推薦機関はすでに「募集説明書（上会稿）」と「募集説明書（登録稿）」などの書類の中で関連状況に関連するリスク要素に対して十分なヒントを出した。
「（I）風力発電政策による業績変動リスク
近年、中国の風力発電業界は急速に発展し、風力発電業界のインターネット電力価格保護、強製合併、強製電力購入及び各税収優遇政策などの麺での国の強力な支持を大きく受けている。しかし、風力発電業界の急速な発展と技術の日々の成熟に伴い、前述の奨励政策は徐々に減少している。2019年5月、国家発展改革委員会は「風力発電インターネット電力価格政策の整備に関する通知」（発展改革価格[2019882号）を発表し、2020年I～IV類資源区が計画に符合し、財政補助金の年度規模管理に組み込まれた新しい陸上風力発電指導価格を引き下げた。通知によりますと、2021年1月1日から、新たに承認された陸上風力発電プロジェクトは全面的に平価インターネットを実現し、国は補助金を出さないということです。海上風力発電のインターネット接続価格については、2022年以降にすべてのユニットがネットワーク接続を完了した場合、ネットワーク接続年の指導価格を実行します。そのため、海上風力発電の国家補助金は2022年から廃止された。
政府の風力発電産業補助金の後退に伴い、風力発電業界は平価インターネット時代に入り、業界全体が短期的に服装を奪う情勢を呈している。2020年は風力発電の奪装効菓業界が高景気段階にあり、会社の風力発電事業の収入と割合が持続的に増加していることから利益を得た。風力発電政策の調整に伴い、会社の風力発電業務に波動が現れ、さらに会社の経営業績が大幅に下落するリスクを招く可能性がある。2021年には海上風力発電の奪装効菓の恩恵を受け、海上風力発電業界は高景気段階にある。海上風力発電補助金政策の後退に伴い、下流の顧客の需要減とコスト製御などの要素は、会社の海上風力発電募集プロジェクトの製品価格と販売量が低下し、海上風力発電募集プロジェクトの業務が変動し、利益能力が予想できず、会社の経営業績が下落するリスクを招く可能性がある。
……
（Ⅵ）粗利益率の変動及び経営業績の下落リスク
会社は主に大型ハイエンドプラントの重要な部品の研究開発、生産、販売とサービス業務に従事しており、主な製品は風力発電主軸製品、管模製品、その他の大型鍛造品製品、鋳造品製品及び硬質合金製品などを含む。会社が使用する主な原材料には、銑鉄、スクラップ鋼、モリブデン鉄、クロム鉄、マンガン鉄などの鉄合金が含まれており、原材料の価格変動は会社の粗金利レベルに影響を与える。2018年から2020年まで、会社の粗利益率はそれぞれ23.21%、25.91%、23.78%で、20
