北京市金杜弁護士事務所
Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) について
不特定の対象に転換社債を発行する補充法律意見書
(Ⅳ)
致: Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185)
北京市金杜弁護士事務所（以下、金杜または本所と略称する）は＊ Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) （以下、発行人または会社または＊ Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) ）の委託を受け、発行者が不特定の対象に転換社債（以下、今回発行と略称する）を発行する特別法律顧問として、「中華人民共和国証券法」（以下、「証券法」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下、「会社法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「弁護士事務所証券法律業務管理弁法」（以下「証券法律業務管理弁法」と略称する）、「弁護士事務所証券法律業務執業規則（試行）」（以下「証券法律業務執業規則」と略称する）、「証券会社の情報開示を公開発行する新聞編集規則第12号－－証券を公開発行する法律意見書と弁護士活動報告」（以下「新聞編集規則第12号」と略称する）などの中華人民共和国（以下中国と略称し、本法律意見書の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区と台湾地区を含まない）の現行有効な法律、行政法規、規約と規範性文書と中国証券監督管理委員会（以下、中国証券監督会と略称する）の関連規定について、本所は2021年10月12日に「北京市金杜弁護士事務所の＊ Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 不特定対象への転換社債発行に関する法律意見書」（以下、「法律意見書」と略称する）、「北京市金杜弁護士事務所の Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 不特定の対象に転換社債を発行する弁護士活動報告について」（以下「弁護士活動報告」と略称する）。2021年11月22日に「北京市金杜弁護士事務所の Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 不特定の対象に転換社債を発行することに関する補充法律意見書（I）」（以下「補充法律意見書（I）」と略称する）を発行し、2021年12月24日に「補充法律意見書（I）」の改訂版を発行した。2021年12月3日に「北京市金杜弁護士事務所の＊＊ Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 不特定の対象に転換社債を発行することに関する補充法律意見書（II）」（以下「補充法律意見書（II）」と略称する）を発行した。2022年1月5日に「北京市金杜弁護士事務所の Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 不特定の対象に転換社債を発行することに関する補充法律意見書（III）」（以下「補充法律意見書（III）」と略称する）を発行し、2022年2月10日に「補充法律意見書（III）（改訂版）」を発行する。
発行者が2022年4月29日に「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2021年年次報告」（以下「2021年年報」と略称する）と「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2022年第1四半期報告」（以下「2022年一季報」と略称する）を公告したことに鑑み、同時に発行者は「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 創業板が不特定の対象に転換社債を発行する募集明細書（登録稿）」（以下「募集明細書（登録稿）」と略称する）とその他の関連申告書類について一部修正と変動を行い、本所は「2021年年報」「2022年一季報」「募集明細書（登録稿）」及び発行者が提供した関連事実資料に基づいて、現在、2021年10月1日から2022年3月31日までの期間（以下、補充事項期間と略称する）の発行者と今回の発行に関する変化状況に関する法律問題について補充審査検証を行い、本補充法律意見書を発行した。
本補充法律意見書は本所がすでに発行した「法律意見書」「弁護士活動報告」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」と「補充法律意見書（III）」に対する補充であり、その不可分な一部を構成している。本所在地の「法律意見書」「弁護士活動報告」「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」と「補充法律意見書（III）」に法律意見を発表する前提と仮定は、本補充法律意見書にも適用される。本補充法律意見書で使用される用語と略称は、「法律意見書」「弁護士活動報告」と「補充法律意見書（I）」「補充法律意見書（II）」と「補充法律意見書（III）」で使用される用語と略称と同じ意味を持っている。
本補充法律意見書は発行者が今回の発行の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。本所は本補充法律意見書を発行者として今回の発行に必要な法律文書を申請し、他の材料と一緒に報告し、相応の法律責任を負うことに同意した。本所の同意発行者は、今回の発行のために作成された「募集説明書（登録稿）」の中で自ら引用したり、中国証券監督管理委員会の審査要求に従って本補充法律意見書の関連内容を引用したりしてはならないが、発行者が上記の引用をする場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、以下のように補充法律意見書を提出した。
一、今回の発行の承認と許可
（I）取締役会は今回発行された議案を審議する。
2021年8月16日、発行者は2021年の第2回臨時株主総会会議を開き、「会社が不特定の対象に転換社債を発行する案に関する議案」「株主総会の授権取締役会とその授権者に今回の不特定の対象に転換社債を発行することに関する議案の提出に関する議案」などの議案を審議、採択した。上記の承認と承認はまだ有効期限内です。
2022年4月22日、発行者は第5回取締役会第18回臨時会議を開き、2021年の第2回臨時株主総会の授権に基づいて、「調整会社の不特定対象への転換社債発行案に関する議案」「に関する議案」「会社に関する議案」と「会社の議案』など今回の発行に関連する議案は、今回の発行案に対して個別調整を行った。
1.発行規模
調整前：
関連法律法規の規定に基づいて、会社の財務状況と投資計画を結合して、今回転換社債を発行して資金を募集する総額は人民元15000000万元（15000000万元を含む）を超えない予定で、具体的な資金募集額は会社株主総会の授権会社の取締役会が上記の額の範囲内で確定します。
調整後：
関連法律法規の規定に基づき、会社の財務状況と投資計画を結合し、今回転換社債を発行する予定の募集資金総額は人民元148472万元（148472万元を含む）を超えず、具体的な募集資金額は会社株主総会の授権会社の取締役会が上記の範囲内で確定した。
2.今回の資金調達用途
調整前：
Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 今回の転換社債発行による募集資金の総額は150000万元（150000万元を含む）を超えず、発行費用を控除した後、募集資金の純額は以下のプロジェクトに投資する予定です。
単位：万元
番号プロジェクト名称総投資額は資金投入金額を募集する予定である。
大型海上風力発電製品の組み合わせ能力
1 66,749 45,000
プロジェクトを昇格させる
ハイエンド装備コア部品の省エネ節材
2 76,360 60,000
技術及び装備向上プロジェクト
3補充流動資金4500045000
合計188109150,000
調整後：
Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 今回の転換社債発行の募集資金総額は148472万元（148472万元を含む）を超えず、発行費用を控除した後、募集資金の純額は以下のプロジェクトに投資する予定です。
単位：万元
番号プロジェクト名称総投資額は資金投入金額を募集する予定である。
大型海上風力発電製品の組み合わせ能力
1 66,749 45,000
プロジェクトを昇格させる
ハイエンド装備コア部品の省エネ節材
2 76,360 60,000
技術及び装備向上プロジェクト
3流動資金の補充4500043472
合計188109148472
（II） Zhuhai Port Co.Ltd(000507) グループの承認
2021年8月5日、 Zhuhai Port Co.Ltd(000507) グループは「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 不特定対象に転換社債を発行する予定の関連事項に関する承認」（珠港控発[202169号）を発行し、発行者が不特定対象に人民元15億元（15億元を含む）を超えない転換社債を発行する全体案と関連事項に同意した。
（III）今回の発行はすでに深セン証券取引所の審査を通過した。
2022年3月10日、深セン証券取引所創業板上場委員会は2022年第11回上場委員会審議会議を開き、発行者が不特定の対象に転換社債を発行する申請に対して審査を行った。会議の審査結菓によると、発行者の今回の転換社債発行申請は発行条件、上場条件、情報開示要求に合緻している。
（IV）今回の発行はすでに中国証券監督会の登録同意を得た。
2022年5月19日、発行者は中国証券監督管理委員会の「不特定の対象に転換社債を発行することに同意する登録に関する承認」（証券監督許可[2022977号）を受け取り、会社が不特定の対象に転換社債を発行する登録申請に同意し、登録に同意した日から12ヶ月以内に有効であることを承認した。
以上のことから、金杜氏は、発行者が今回の発行で発行者の内部承認と許可を得ており、 Zhuhai Port Co.Ltd(000507) グループの承認を得ており、深セン証券取引所の審査通過と中国証券監督会の登録同意を得ていると考えている。今回の転換社債発行の上場取引は、深セン証券取引所の審査同意を得なければならない。
二、発行者が今回発行した主体資格
発行者の最新の「営業許可証」「会社定款」に基づき、本所の弁護士の審査を経て、本補充法律意見書の発行日までに、発行者は合法的に有効に存続し、法律、行政法規、規則、規範性文書及び発行者の「会社定款」に規定された中止すべき状況は存在せず、その株は法によって深セン証券取引所に上場し、今回発行された主体資格を持っている。
三、今回の発行の実質的な条件
（I）今回の発行は「証券法」の規定に符合する関連条件
1.本所の弁護士の審査を経て、発行者はすでに「会社法」などの法律法規に基づいて株主総会、取締役会と監事会を設立し、取締役会の下に戦略委員会、監査委員会、指名委員会と報酬と審査委員会などの4つの専門委員会を設置し、独立取締役、取締役会秘書、取締役会専門委員会の仕事製度を確立し、高級管理職を招聘し、いくつかの職能部門を設置した。健全で運行の良い組織機構を備え、「証券法」第15条第1金第（I）項の要求に符合する。
2.「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2019年年次報告」「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2020年年次報告」「 Tongyu Heavy Industy Co.Ltd(300185) 2021年年次報告」（以下「近三年年報」と略称する）によると、同発行の同審字（2020）第371 ZA 8670号、同審字（2021）第371 A 008438号「監査報告」と同審字（2022）第371 A 015135号「監査報告」（以下「近三年監査報告」と略称する）「2022年一季報」と発行者の説明、発行者の2019年度、2020年度、2021年と2022年1-3月に実現した親会社株主に帰属する純利益（非経常損益を控除した純利益と控除前の純利益のどちらが低いかを計算根拠とする）はそれぞれ23503万5300元と37326万6400元、25742万00元と3825万88万元である。発行者が最近3つの会計年度に実現した親会社の所有者に帰属する平均純利益は、今回発行された転換社債の1年間の利息を支払うのに十分であり、「証券法」第15条第1金第（II）項の要求に合緻する。
3.発行者株主総会で審議、可決された「会社が不特定の対象に転換社債を発行する方案に関する議案」によると、今回の発行募集資金は大型海上風力発電製品の関連能力向上プロジェクト、ハイエンド装備核心部品の省エネ節に使われる。
