Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
対外保証管理製度
第一章総則
第一条は＊ Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) （以下「会社」と略称する）の対外保証行為を規範化し、リスクを効菓的に製御し、株主とその他の利益関係者の合法的権益を保護する。「中華人民共和国国民法典」「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社監督管理ガイドライン第8号-上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」「 Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) 定款」（以下「会社定款」と略称する）に基づく）などの規定に基づき、会社の実情に合わせて、本製度を特別に製定する。
第二条本製度でいう対外保証とは、会社または持株子会社が第三者の身分で債務者としてその債務に対して保証を提供し、債務者が債務を履行しない場合、会社または持株子会社が約束通りに債務を履行し、責任を負う行為を指す。会社が他の人に提供する保証は、会社が持株子会社に対する保証を含む。会社及びその持株子会社の対外保証総額とは、会社が持株子会社に対して保証することを含む会社の対外保証総額と持株子会社の対外保証の和を指す。
第三条本製度は会社及び持株子会社に適用される。会社は子会社の対外保証を持株し、会社の行為と見なし、本製度に照らして実行する。会社の持株子会社は、取締役会または株主総会で決議した後、速やかに会社に情報開示義務を履行するよう通知しなければならない。
第4条会社の対外保証は合法、慎重、互恵、安全の原則に従い、保証リスクを厳格に製御しなければならない。
全取締役は対外保証による債務リスクを慎重に対応し、厳格に製御し、違反または不適切な対外保証による損失に対して法に基づいて連帯責任を負わなければならない。持株株主やその他の関連者は、会社に他人のために保証を提供するよう強製してはならない。
第5条会社の対外保証は株主総会または取締役会の審議を経なければならない。
第六条独立取締役は年度報告の中で、会社の報告期末の未履行と当期に発生した対外保証状況、「上場会社の監督管理ガイドライン第8号-上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」第三章の対外保証規定状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。
第二章対外保証対象の審査
第七条被保証者は以下の条件に合緻しなければならない。
（I）良好な経営状況と相応の返済能力を持っている。
（II）大きな経営リスクと財務リスクは存在しない。
第8条会社の取締役会は対外保証議案を審議する前に被保証人の経営と信用状況を十分に調査し、被保証者の財務状況、運営状況、業界の将来性と信用状況を真剣に分析し、法に基づいて慎重に決定しなければならない。会社は必要に応じて外部専門機関を招聘して保証リスクを評価し、取締役会や株主総会が決定する根拠とすることができる。会社はまた、取締役会の関連公告の中で上記の情報を詳しく開示しなければならない。
第三章対外保証の審査許可プログラム
第9条会社の対外保証は取締役会または株主総会の審議を経なければならず、取締役会は「会社規約」および本製度に関する取締役会の対外保証審査許可権限の規定に基づいて、対外保証の決定権を行使しなければならない。「会社定款」及び本製度の規定権限を超えた場合、取締役会は事前案を提出し、株主総会の承認を申請しなければならない。取締役会は株主総会で可決された対外保証事項を管理し、実施する。
第10条会社の以下の対外保証行為は、株主総会の審議を経て可決しなければならない。
（I）会社と会社の持株子会社の対外保証総額は、会社が最近監査した純資産の50%以降に提供したいかなる保証を超えている。
（II）会社と会社の持株子会社の対外保証総額は、会社の最近の監査総資産の30%以降に提供されたいかなる保証を超えている。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（IV）単独保証金額は会社の最近の監査純資産の10%の保証を超えている。
（8548）保証金額の連続12ヶ月以内の累計計算原則によって、会社の最近の監査総資産の30%の保証を超えた。
（Ⅵ）株主、実際の支配者及びその関連者に提供する保証；
（8550）法律、行政法規、部門規則、規範性文書及び「会社定款」の規定は株式の3分の2以上を通過しなければならない。株主総会が株主、実際の支配人、および関連者に提供する保証議案を審議する場合、その株主またはその実際の支配人に支配されたり、関連関係のある株主は、この採決に参加してはならない。採決は株主総会に出席する他の株主が持つ議決権の半数以上が通過しなければならない。
第11条会社はその持株子会社に保証を提供し、例えば毎年数が多く、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合、会社は資産負債率が70%以上で、資産負債率が70%未満の2種類の子会社に対してそれぞれ今後12ヶ月の新規保証総額度を予想し、株主総会の審議を提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は速やかに開示しなければならない。いずれの時点の保証残高は、株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
第12条会社がその合弁企業または連結企業に保証を提供し、被保証人が会社の取締役、監事、高級管理者、持株5%以上の株主、持株株主または実際の支配者ではない関連者、例えば毎年多く発生し、常に保証協議を締結する必要があり、各協議について取締役会または株主総会の審議を提出することが困難な場合会社は今後12ヶ月以内に保証を提供する具体的な対象とその対応する新規保証額に対して合理的な予想を行い、株主総会の審議に提出することができる。
前述の保証事項が実際に発生した場合、会社は直ちに開示しなければならず、いずれの時点の保証残高も株主総会で審議された保証額を超えてはならない。
会社はその合弁企業または共同経営企業に保証額の推定を行い、同時に以下の条件を満たす場合、その合弁企業または共同経営企業の間で保証額の調整を行うことができる。
（I）調剤を受けた方の単独調剤金額は会社の最近の監査を受けた純資産の10%を超えない。（II）調剤発生時の資産負債率が70%を超える保証対象は、資産負債率が70%を超える（株主総会で保証額が審議された場合）保証対象からのみ保証額を得ることができる。
（III）調剤が発生した場合、調剤を受けた側は期限を過ぎて負債を返済していないなどの状況は存在しない。
前項の調剤事項が実際に発生した場合、上場会社は速やかに開示しなければならない。
第13条株主総会によって承認されるべき対外保証は、取締役会の審議を経て通過しなければ、株主総会の承認を提出することができない。
第14条本管理製度第10条に記載されている状況以外の対外保証は、会社の取締役会が審議し、承認する。
第15条会社の取締役会によって承認されるべき対外保証は、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得なければならない。
取締役が採決を回避した場合、関連取締役は他の取締役に代理して議決権を行使してはならず、関連取締役会会議は過半数の関連取締役が出席すれば開催でき、決議を形成するには関連取締役の過半数が通過しなければならない。会議に出席した無関連取締役の数が3人未満の場合は、関連提案を採決してはならず、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第16条会社が関係者に保証を提供する場合、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議の同意を得て決議し、株主総会の審議に提出しなければならない。会社が持株株主、実際の支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。
会社は取引または関連取引によって被保証者が会社の関連者となり、この取引または関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。取締役会または株主総会が前項に規定された関連保証事項を審議していない場合、取引の各当事者は担保を早期に終了するなどの有効な措置を取らなければならない。
第17条会社は反担保担保担保、反担保質押を受ける際、会社の財務部門が法務部門と共同で関連法律手続きを完備し、特にタイムリーに行う必要がある担保または質押登記の手続きを完備する。
第18条取締役会で対外保証事項を審議する場合（合併報告書の範囲内の子会社に保証を提供することを含まない）、会社の独立取締役は独立意見を発表しなければならず、必要な場合、会計士事務所を招聘して会社の当期と累計対外保証状況に対して審査を行うことができる。異常が発見された場合は、取締役会と監督管理部門に速やかに報告し、公告しなければならない。
第19条会社の理事長または合法的に授権された他の人は、会社の取締役会または株主総会の決議に基づいて会社を代表して保証契約を締結しなければならない。被授権者は保証契約を締結したり、主契約に保証人として署名したり、捺印したりしてはならない。
第20条会社が保証する債務が期限切れになった後、期限を延長し、保証を提供し続ける必要がある場合は、新しい対外保証として、審議プログラムと情報開示義務を再履行しなければならない。
第四章対外保証の管理
第21条会社は被保証者が提出した保証申請を受けた後、会社の社長は関係部門を指定して被保証者の信用状況に対して厳格な審査と評価を行い、関連資料を会社のマネージャー層の検定に報告した後、会社の取締役会の審議に提出する。
第22条対外保証過程において、会社の財務部門の主な職責は以下の通りである。
（I）被担保単位に対して信用調査、評価を行い、具体的に担保手続きを行う。
（II）対外保証の準備台帳を構築する。次の項目を含める必要があります。
1、債権者と債務者の名称；
2、保証の種類、金額；
3、債務者が債務を履行する期限；
4、保証方式。
（III）保証期間の追跡管理を強化する。保証契約の履行状況をよく理解しなければならない。相手に最近または年度の財務諸表を定期的に提供するように要求することを含み、債務者の契約履行能力に変化があるかどうかを分析しなければならない。
（IV）債務者に契約の履行を適時に促す。
（i）適時に規定に従って会社の監査機関に会社のすべての対外保証事項を如実に提供する。
（Ⅵ）発生する可能性のある他のリスクに基づいて、有効な措置をとり、相応の処理方法を提出して分管指導者の検定を報告した後、状況によって会社の取締役会と監事会に提出する。
第23条対外保証過程において、法務部門の主な職責は以下の通りである。
（I）対外保証の関連契約の起草または審査を担当し、法律上で保証に関するすべての書類を審査する。
（II）対外保証に関する法律紛争の処理を担当する。
（III）会社が保証責任を負った後、他の関連部門と協力して被保証単位に対する賠償を処理する。
（IV）保証に関する他の法律事項を処理する。
第24条会社監査機構は会社の対外保証業務に対して監督検査を行う。
第25条会社の対外保証は書面による保証契約と反保証契約（必要に応じて）を締結しなければならない。保証契約と反保証契約は「中華人民共和国国民法典」などの法律、法規の要求の内容を備えなければならない。
第26条会社は保証契約及び関連原始資料を適切に管理し、適時に整理検査を行い、定期的に銀行などの関連機関と照合し、アーカイブ資料の完全、正確、有効を保証し、保証の時効期限に注意しなければならない。契約管理過程において、取締役会または株主総会の審議プログラムによって承認されていない異常な契約を発見したら、直ちに取締役会と監事会に報告しなければならない。会社はまた、異常契約について証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第27条会社は専任者を派遣して被保証人の状況に引き続き注目し、被保証人の最近号の財務資料と監査報告を収集し、定期的にその財務状況と債務返済能力を分析し、その生産経営、貸借対照、対外保証及び分割合併、法定代表者の変化などの状況に注目し、関連財務ファイルを構築し、定期的に取締役会に報告しなければならない。
被保証人の経営状況が深刻に悪化したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりした場合、関係責任者は速やかに取締役会に報告しなければならない。取締役会は有効な措置を取って、損失を最小限に抑える義務がある。
第28条対外保証の債務が期限切れになった後、会社は被保証人に限られた時間内に債務返済義務を履行するように督促しなければならない。被保証人が時間通りに義務を履行できなければ、会社は直ちに必要な救済措置を取らなければならない。第五章対外保証の情報開示
第29条会社は「上海証券取引所株式上場規則」「上場会社情報開示管理弁法」などの関連規定に基づき、対外保証状況の情報開示義務を真剣に履行しなければならない。
第30条開示された保証事項について、会社は以下の事項が発生した場合に速やかに開示しなければならない。
（I）被保証人が債務満期日後の15取引日に返済義務を履行していない場合。
（II）被保証人が破産し、清算その他の深刻な返済能力に影響を与える場合。
第31条会社の対外保証に参加するいかなる部門と責任者も、対外保証の状況を速やかに会社の取締役会秘書に報告し、情報開示に必要な書類資料を提供する責任がある。
第六章担保管理製度違反の責任
第32条会社が対外的に保証を提供するには、本製度に厳格に従って実行しなければならない。会社の対外保証に審査許可権限、審議プログラムに違反する状況が存在し、会社に損失を与えた場合、関連責任者は賠償責任を負わなければならず、会社が受けた経済損失の大きさ、情状の軽重程度などの状況に基づいて、関連責任者に相応の処分を与える。
第三十三条会社のいかなる個人も、会社の合法的な許可を得ずに、対外的に保証契約を締結してはならない。その無権または越権行為によって締結された保証契約の場合、法律法規に基づいて会社が相応の責任を負った後、会社はその無権者または越権者に賠償する権利がある。
第34条取締役会が法律、法規または本製度に規定された権限とプログラムに違反して対外保証決議を行い、会社または株主の利益を損失させた場合、採決に参加した取締役は会社または株主に連帯賠償責任を負わなければならないが、異議を明確に表明し、議事録に異議を記載した取締役を除く。
3番目
