Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138)
関連取引管理製度
第一章総則
第一条＊＊ Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) （以下「会社」と略称する）の関連取引行為を規範化し、会社と関連先が発生した関連取引の合法性、公正性、合理性を保証し、株主、特に中小株主と会社の合法的権益を十分に保障するため、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社管理準則」、「上海証券取引所株式上場規則」、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第5号–取引と関連取引」、「 Foxconn Industrial Internet Co.Ltd(601138) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、本製度を製定する。
第二条会社は関連取引の合法性、必要性、合理性と公正性を保証し、会社の独立性を維持し、関連取引を利用して財務指標を調節し、会社の利益を損なってはならない。取引の各当事者は関連関係を隠したり、他の手段を取ったりして、会社の関連取引審議プログラムと情報開示義務を回避してはならない。会社の取引と関連取引は定価が公正で、プログラムのコンプライアンス、情報開示規範を審議しなければならない。
第三条会社上場後の臨時報告と定期報告における非財務報告部分の関連者及び関連取引の開示は、「上海証券取引所株式上場規則」と「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第2号」の規定を遵守しなければならない。
定期報告における財務報告部分の関連者及び関連取引の開示は、「企業会計準則第36号-関連者開示」の規定を遵守しなければならない。
第二章関係者定義
第四条会社の関係者は関連法人（またはその他の組織）と関連自然人に分ける。（I）次のいずれかの場合を有する法人（または他の組織）は、会社の関連法人（または他の組織）である。
1、直接または間接的に会社を製御する法人（またはその他の組織）；
2、前項に記載の法人（または他の組織）によって直接または間接的に製御される会社、持株子会社および製御される他の主体を除く法人（または他の組織）。この項に記載された主体が同じ国有資産管理機構の製御を受けてこの項に記載された状況を形成した場合、それによって関連関係を構成するものではないが、その法定代表者、理事長、社長または半数以上の取締役が会社の取締役、監事または高級管理者を兼任している場合を除く。
3、関係自然人が直接または間接的に製御する場合、または取締役（同じ双方の独立取締役を含まない）、高級管理者を担当する場合、会社、持株子会社および製御する他の主体を除く法人（または他の組織）；
4、会社の5%以上の株式を持つ法人（または他の組織）とその一緻動人。
（II）次のいずれかの状況を持つ自然人は、会社の関連自然人である。
1、会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
2、会社の取締役、監事と高級管理者；
3、会社の法人（または他の組織）の取締役、監事、高級管理者を直接または間接的にコントロールする。
4、本金の第1項と第2項に記載の人士の関係が密接な家族メンバーは、配偶者、両親、満18歳の子供とその配偶者、兄弟姉妹とその配偶者、配偶者の両親、兄弟姉妹、子供の配偶者の両親を含む。
（III）過去12ヶ月以内または関連協議または手配が発効した後の12ヶ月以内に、本条第二項、第三項に記載された状況の一つの法人（またはその他の組織）、自然人が存在し、会社の関連者である。
中国証券監督管理委員会、証券取引所または会社は、実質的に形式より重い原則に基づいて、他の会社と特殊な関係があると認定することができ、会社の利益に傾斜している法人（または他の組織）または自然人が会社の関係者である可能性がある。
第5条会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の管理者は直ちに会社の取締役会に会社の関連者リスト及び関連関係の説明を報告し、会社が登録管理をしっかりと行うべきである。
第六条会社は関連関係が会社の製御と影響に対する方式、経路、程度及び可能な結菓などの方麺に対して実質的な判断を行い、会社の利益を損なわない選択をする。
第三章関連取引範囲
第七条関連取引とは、会社、持株子会社及び製御の他の主体と会社の関連者との間で発生する資源や義務の移転を招く可能性のある事項を指す。以下を含む：
1、資産を購入または売却する；
2、対外投資（委託財テク、委託ローンなどを含む）；
3、財務援助（利息または無利子借金、委託ローンなどを含む）を提供する。
4、保証を提供する；
5、リースまたはリース資産；
6、管理方麺の契約を締結する（委託財テク、委託ローン、子会社への投資などを含む）；7、贈与または贈与された資産；
8、債権または債務再編；
9、許可契約を締結する；
10、研究と開発プロジェクトの移転；
11、権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権を優先的に納付するなどを含む）；
12、原材料、燃料、動力を購入する；
13、製品、商品を販売する；
14、労務を提供または受け入れる；
15、委託または受託販売；
16、預金ローン業務；
17、関連者と共同投資；
18、その他の約束を通じて資源や義務移転を引き起こす可能性のある事項。
第8条関連取引価格を確定する際には、公平、公正、公開及び等価有償の原則に従い、書面協議方式で確定しなければならない。
第9条会社は株主とその関連先が様々な形式で会社の資金、資産、その他の資源を占有または移転することを防止する有効な措置をとるべきである。
第四章関連取引の開示と意思決定プログラム
第10条会社と関連自然人が発生しようとする取引金額（負担する債務と費用を含む）が30万元以上の関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）は、速やかに開示しなければならない。
会社は直接または間接的に取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。
第11条会社と関連法人（またはその他の組織）が発生する予定の取引金額（負担する債務と費用を含む）は300万元以上で、会社の最近の監査を受けた純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）は、速やかに開示しなければならない。
第12条会社と関係者が発生しようとする重大な関連取引が以下の基準の一つに達した場合、速やかに開示すべきであるほか、取締役会または株主総会の審議を提出しなければならない。
（I）会社と関連自然人が発生した取引金額が30万元以上の関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）の場合、会社の取締役会が決議する。
（II）会社が関連者と合意する取引金額が人民元300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている場合、会社の取締役会が決議する。
（III）会社が関連者と達成する予定の関連取引金額（負担する債務と費用を含む）は人民元3000万元以上（会社が保証を提供し、現金資産を贈与し、上場会社の義務を単純に減免する債務を除く）であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている場合、株主総会によって決議される。
（IV）会社が関連者に保証を提供する場合、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議の同意を得て決議し、株主総会の審議に提出しなければならない。
会社が持株株主、実際の支配人及びその関連者に保証を提供する場合、持株株主、実際の支配人及びその関連者は反保証を提供しなければならない。会社は取引または関連取引によって被保証者が会社の関連者となり、この取引または関連取引を実施すると同時に、存続する関連保証について相応の審議プログラムと情報開示義務を履行しなければならない。
第13条会社と関連者が共同出資して会社を設立するには、会社の出資額を取引金額とし、第10条、第11条と第12条の規定を適用しなければならない。
第14条会社が関連者と共同投資する会社への同比例増資または優先譲受権を放棄する予定の場合、会社が増資権または優先譲受権を放棄することに関連する金額を取引金額とし、第10条、第11条と第12条の規定を適用しなければならない。
会社が増資権または優先譲受権を放棄することによって会社の合併報告書の範囲が変更される場合、会社が増資権または優先譲受権を放棄する予定の対応する会社の最近の期末のすべての純資産を取引金額とし、第10条、第11条と第12条の規定を適用しなければならない。
第15条会社は関連者に財務援助を提供してはならないが、会社の持株株主、実際の支配者によって製御されていない関連株会社に財務援助を提供し、当該株会社の他の株主が出資比率によって同等の条件の財務援助を提供する場合を除く。
会社が前項に規定された関連株式会社に財務援助を提供する場合は、非関連取締役全体の過半数の審議を経て通過しなければならないほか、取締役会会議に出席する非関連取締役の3分の2以上の取締役審議を経て通過し、株主総会の審議に提出しなければならない。
第16条会社と関係者の間で委託財テクを行う場合、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、投資額と期限などに対して合理的な予想を行うことができ、額を計算基準として、第10条、第11条と第12条の規定を適用する。関連額の使用期限は12ヶ月を超えてはならず、期限内のいずれかの時点の取引金額（前述の投資の収益を含む再投資の関連額）は投資額を超えてはならない。
第17条会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に基づいて、それぞれ第10条、第11条と第12条の規定を適用しなければならない。
（I）同一の関連者との取引
（II）異なる関連者が行う取引標的の種別に関する取引。
上記の同一の関連者は、当該関連者と同一の主体によって製御され、または互いに株式製御関係にある他の関連者を含む。
本条の規定に基づいて12ヶ月連続で累計計算が開示基準または株主総会の審議基準に達した場合は、第12条の規定を適用することを参照してください。
第18条会社が関連者と重大な関連取引を行う予定の場合は、独立取締役が事前の認可意見を発表した後、取締役会の審議に提出しなければならない。独立取締役が判断する前に、独立財務顧問を招いて報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
会社監査委員会は同時にこの関連取引事項を審査し、書面意見を形成し、取締役会の審議に提出し、監査役会に報告しなければならない。監査委員会は、独立財務顧問を招いて報告書を発行し、その判断の根拠とすることができる。
第19条会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避し、他の取締役に代理して議決権を行使してはならない。
この取締役会会議は過半数の非関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議での決議は非関連取締役の過半数で採択されなければならない。取締役会会議に出席する非関連取締役の数が3人未満の場合、会社は取引を株主総会の審議に提出しなければならない。
第20条会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避し、他の株主に代わって議決権を行使してはならない。
第21条会社監事会は関連取引の審議、採決、開示、履行などの状況を監督し、年度報告に意見を発表しなければならない。
第五章関連取引定価
第22条会社が関連取引を行うには、書面協議を締結し、関連取引の定価政策を明確にしなければならない。協議の締結は平等、自発的、等価、有償の原則に従わなければならず、協議の内容は明確で具体的でなければならない。関連取引の実行過程において、協議中の取引価格などの主要条項に重大な変化が発生した場合、会社は変更後の取引金額によって対応する審査プログラムを再履行しなければならない。会社はこの協議の締結、変更、終了及び履行状況などの事項を関連規定に従って開示しなければならない。
第23条会社の関連取引の定価は公正でなければならず、以下の原則を参照して実行しなければならない。
（I）取引事項が政府定価を実行する場合、この価格を直接適用することができる。
（II）取引事項が政府指導価格を実行する場合、政府指導価格の範囲内で取引価格を合理的に確定することができる。
（III）政府定価または政府指導価格を実行する以外に、取引事項に比較可能な独立第三者の市場価格または料金基準がある場合、優先的にこの価格または基準を参考にして取引価格を確定することができる。
（IV）関連事項に比較可能な独立第三者市場価格がない場合、取引定価は関連者と関連者と独立した第三者との非関連取引価格の確定を参照することができる。
（i）独立した第三者の市場価格も、独立した非関連取引価格も参考にすることができない場合、合理的な構成価格を定価の根拠とし、構成価格は合理的なコスト費用に合理的な利益を加えることができる。第24条会社は前条第（III）項、第（IV）項または第（i）項に従って関連取引価格を確定する場合、異なる関連取引状況に応じて以下の定価方法を採用することができる。
（I）コスト加算法は、関連取引が発生した合理的なコストに、非関連取引のマージン価格を加算する。購入、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供、資金融通などの関連取引に適用する。
（II）再販売価格法は、関連者が購入した商品を非関連者に再販売する価格から非関連取引のマージンを減算した金額を関連者が購入した商品の公平な成約価格とする。再販売者が商品に対して外形、性能、構造または商標交換などの実質的な付加価値加工を行っていない簡単な加工または単純な販売業務に適用する。
（III）非製御価格法より、非関連当事者間で行われる関連取引と同じまたは類似の業務活動によって徴収される価格で価格を設定することができる。すべてのタイプの関連取引に適用されます。
（IV）取引純利益法は、非関連取引の利益レベル指標より関連取引の純利益を確定することができる。購入、販売、有形資産の譲渡と使用、労務提供などの関連取引に適用する。
（8548）利益分割法は、会社とその関連先の関連取引の連結利益に対する貢献に基づいて、それぞれが分配すべき利益額を計算する。各参加者の関連取引が高度に統合され、各当事者の取引結菓を個別に評価することが困難な場合に適用されます。
